О документе
ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 2022 г. № 1808
МОСКВА
Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 7 октября 2022 г. № 723 "О применении дополнительных специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" Правительство Российской Федерации постановляет:
1. В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 7 октября 2022 г. № 723 "О применении дополнительных специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации) создать общество с ограниченной ответственностью "Сахалин-1" (далее - общество).
2. Общество считается созданным с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании общества.
3. Управляющий общества направляет надлежащим образом оформленное уведомление консорциуму инвесторов (объединению юридических лиц, осуществляющих свою деятельность на основе договора о совместной деятельности без образования юридического лица) по Соглашению о разделе продукции в отношении разработки месторождений Чайво, Одопту и Аркутун-Даги, заключенному 30 июня 1995 г. (далее соответственно - Соглашение, консорциум), о создании общества с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о создании общества.
4. Установить, что:
размер уставного капитала общества составляет 10000 рублей. При этом считать уставный капитал общества полностью оплаченным;
местом нахождения общества является г. Южно-Сахалинск.
5. Федеральной налоговой службе в однодневный срок со дня вступления в силу настоящего постановления обеспечить внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, ограничив доступ к сведениям:
об участниках (учредителях) общества;
о создании общества;
об участии акционерного общества "Сахалинморнефтегаз-Шельф" в обществе с долей в уставном капитале в размере 11,5 процента номинальной стоимостью 1150 рублей;
об участии акционерного общества "PH-Астра" в обществе с долей в уставном капитале в размере 8,5 процента номинальной стоимостью 850 рублей;
о доле в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, в размере 80 процентов номинальной стоимостью 8000 рублей.
6. Утвердить прилагаемый устав общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-1".
7. Назначить управляющим общества акционерное общество "Сахалинморнефтегаз-Шельф", а также определить, что акционерное общество "Сахалинморнефтегаз-Шельф" осуществляет деятельность по управлению операциями и производству всех работ в рамках Соглашения, включая наем персонала, заключение договоров на предоставление услуг и производство работ в целях исполнения Соглашения, но не ограничиваясь ими.
8. Обществу в 14-дневный срок с даты его создания обеспечить формирование баланса общества на основе баланса консорциума при условии своевременной передачи консорциумом обществу принадлежащего консорциуму имущества (за исключением имущества, подлежащего передаче в федеральную собственность в соответствии с подпунктом "б" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации), в том числе денежных средств, при этом формирование и подписание актов приема-передачи имущества между консорциумом и обществом не требуются.
9. Консорциуму и оператору консорциума (компании "Эксон Нефтегаз Лимитед") в целях обеспечения непрерывности и безопасности деятельности производственных объектов:
обеспечить перевод персонала, а акционерному обществу "Сахалинморнефтегаз-Шельф" обеспечить прием работников оператора консорциума (его российского филиала и представительства) в акционерное общество "Сахалинморнефтегаз-Шельф";
обеспечить перевод на акционерное общество "Сахалинморнефтегаз-Шельф" всех договоров, которые были заключены для целей реализации соглашения.
10. Определить, что:
в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации к обществу переходят права и обязанности консорциума по Соглашению;
Соглашение подлежит исполнению в соответствии с определенными в нем условиями и с учетом положений Указа Президента Российской Федерации как соглашение, заключенное до вступления в силу Федерального закона "О соглашениях о разделе продукции", согласно пункту 7 статьи 2 указанного Федерального закона, а также как соглашение, заключенное до вступления в силу Федерального закона "Об экспорте газа", - согласно части 2 статьи 2 указанного Федерального закона;
с момента создания общество осуществляет свою деятельность в соответствии с Соглашением с учетом изложенного в настоящем пункте, а также с учетом положений пункта 14 настоящего постановления;
с момента создания общество и его участники в порядке, определенном Соглашением, имеют полное и неограниченное право реализовывать, в том числе на экспорт, все причитающиеся им объемы добытых в рамках Соглашения углеводороводов;
к обществу переходят права на использование интеллектуальной собственности, а также права собственности на все имущество, в том числе на денежные средства консорциума, при этом акционерное общество "Сахалинморнефтегаз-Шельф" вправе безвозмездно использовать объекты интеллектуальной собственности и имущество общества для целей осуществления деятельности по управлению операциями и производству всех работ в рамках Соглашения;
кредитными организациями должно быть обеспечено открытие обществу расчетных и иных счетов в течение одного дня с момента соответствующего обращения общества;
кредитным организациям, в которых консорциумом и (или) оператором открыты расчетные и иные счета, составляющие имущество консорциума, по письменному обращению общества осуществлять в течение одного дня перевод всех денежных средств на счет общества. Наличие ареста (приостановление операций по счетам в банке), наложенного в соответствии с законодательством Российской Федерации по обязательствам консорциума и (или) любого из его участников, не препятствует переводу средств на счета общества и денежные средства переводятся без такого обременения;
лица, имеющие с консорциумом и (или) оператором консорциума договоры, действующие на дату создания общества, в течение 2 дней со дня вступления в силу настоящего постановления должны предоставить обществу и акционерному обществу "Сахалинморнефтегаз-Шельф" заверенные такими лицами копии договоров (со всеми дополнительными соглашениями к ним), копии всех актов и иных документов и уведомлений, относящихся к исполнению договоров, а также предоставить информацию о состоянии исполнения договора, включая информацию о произведенных расчетах.
11. Федеральному агентству по управлению государственным имуществом обеспечить незамедлительное принятие имущества консорциума, созданного и приобретенного в рамках Соглашения (в связи с надлежащим исполнением Российской Федерацией обязательств по возмещению затрат консорциума на его создание или приобретение), в собственность Российской Федерации с одновременной его передачей в безвозмездное пользование на срок, определенный Соглашением, обществу по актам приема-передачи.
12. Федеральному агентству по недропользованию обеспечить в 3-дневный срок со дня обращения общества переоформление на общество лицензий на пользование недрами, выданных консорциуму.
13. Федеральным органам исполнительной власти (в соответствии с компетенцией), иным государственным органам, органам местного самоуправления и организациям обеспечить в 3-дневный срок со дня обращения общества и (или) акционерного общества "Сахалинморнефтегаз-Шельф" переоформление специальных разрешений (лицензий) и иных документов, выданных консорциуму и (или) оператору консорциума, на общество и (или) акционерное общество "Сахалинморнефтегаз-Шельф", необходимых для осуществления деятельности по управлению операциями и производству работ в области добычи углеводородного сырья, его подготовки и транспортировки в рамках Соглашения.
14. Министерству энергетики Российской Федерации, Министерству финансов Российской Федерации и Министерству экономического развития Российской Федерации совместно с иными заинтересованными федеральными органами исполнительной власти незамедлительно обеспечить непрерывность прохождения геологических (экспертизы Государственной комиссии по запасам полезных ископаемых и Центральной комиссии по согласованию технических проектов разработки месторождений углеводородного сырья и иной проектной документации Федерального агентства по недропользованию), экологических и иных экспертиз, проводимых в настоящее время и планируемых до конца 2022 года.
15. Министерству финансов Российской Федерации, Федеральной таможенной службе, Министерству энергетики Российской Федерации и иным федеральным органам исполнительной власти (в соответствии с их компетенцией) обеспечить внесение в 3-дневный срок со дня обращения общества в принятые в отношении консорциума и (или) оператора консорциума во исполнение Соглашения документы изменений, связанных с переходом прав и обязанностей консорциума к обществу и необходимых для освобождения:
общества и его участников от уплаты таможенных пошлин, налогов и иных платежей, связанных с экспортом углеводородов, добываемых и (или) добытых в рамках Соглашения;
общества, его участников, подрядчиков и субподрядчиков общества от уплаты таможенных пошлин, налогов и иных платежей, связанных с ввозом в Российскую Федерацию оборудования, материалов, импорта услуг и технологий, необходимых для реализации Соглашения;
общества от обязанности удерживать и уплачивать сумму налога на распределенную прибыль, возникающую в связи с реализацией обществом Соглашения;
общества от уплаты налогов и иных платежей, связанных с передачей обществом углеводородов, добываемых и (или) добытых в рамках Соглашения, его участникам для их дальнейшей реализации, в том числе на экспорт.
16. Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии:
в 3-дневный срок с момента представления Федеральным агентством по управлению государственным имуществом подписанных актов приема-передачи имущества консорциума, подлежащего передаче в собственность Российской Федерации, обеспечить внесение в Единый государственный реестр недвижимости записей о переходе к Российской Федерации права собственности на объекты недвижимого имущества, право собственности консорциума на которые зарегистрировано в установленном порядке. При этом представление консорциумом заявлений о государственной регистрации перехода права собственности или иных документов не требуется;
в 3-дневный срок с момента представления обществом заявлений о государственной регистрации права собственности обеспечить внесение в Единый государственный реестр недвижимости записей о возникновении права собственности общества на объекты недвижимого имущества, право собственности на которые у общества возникло на основании баланса, сформированного во исполнение пункта 8 настоящего постановления.
17. До момента передачи долей, принадлежащих обществу, в соответствии с подпунктом "ж" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации управление ими осуществляется на основании решений Правительства Российской Федерации, Председателя Правительства Российской Федерации или по его поручению Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации.
18. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования.
Председатель Правительства
Российской Федерации М.Мишустин
УТВЕРЖДЕН
постановлением Правительства
Российской Федерации
от 12 октября 2022 г. № 1808
УСТАВ
общества с ограниченной ответственностью "Сахалин-1"
Статья 1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Сахалин-1" (далее - общество) создано в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 7 октября 2022 г. № 723 "О применении дополнительных специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ Президента Российской Федерации).
1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", другими федеральными законами, Указом Президента Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Соглашением о разделе продукции в отношении разработки месторождений Чайво, Одопту и Аркутун-Даги, заключенным 30 июня 1995 г. (далее - Соглашение), а также настоящим уставом.
1.3. Полное фирменное наименование общества:
на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "Сахалин-1";
на английском языке - Sakhalin-1 Limited Liability Company.
Сокращенное фирменное наименование общества:
на русском языке - ООО "Сахалин-1";
на английском языке - Sakhalin-1 LLC.
1.4. Место нахождения общества - г. Южно-Сахалинск.
1.5. Общество создано на неограниченный срок деятельности.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
Статья 2. Правовой статус общества
2.1. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным настоящим уставом.
2.3. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации общество с момента своего создания становится стороной Соглашения и принимает все права и обязанности по нему, принадлежавшие консорциуму инвесторов (объединению юридических лиц, осуществляющих свою деятельность на основе договора о совместной деятельности без образования юридического лица) как сторонам Соглашения, в том числе права и обязанности оператора по Соглашению.
2.4. Правоспособность общества возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается с даты внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.
2.5. Общество имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.6. Общество является собственником имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале участниками, а также имущества, полученного в результате своей коммерческой деятельности, с учетом ограничений, установленных Соглашением, и по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.8. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Участники, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
2.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества (далее - общее собрание участников), принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утверждаемых обществом положений.
Филиалы и представительства наделяются обществом имуществом.
Руководители филиалов и представительств назначаются обществом и действуют от его имени на основании доверенности, выданной обществом.
2.10. Общество вправе иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
Статья 3. Цели и предмет деятельности общества
3.1. Основной целью деятельности общества является реализация Соглашения в порядке и на условиях, которые определены его положениями.
3.2. В соответствии с основной целью общество осуществляет следующие виды деятельности:
добыча нефти;
добыча нефтяного (попутного) газа;
добыча природного газа;
добыча газового конденсата;
сжижение и обогащение природного газа на месте добычи для последующей транспортировки;
транспортирование по трубопроводам нефти;
транспортирование по трубопроводам газа, а также транспортирование газа природного в сжиженном состоянии;
деятельность инфраструктуры морских портов, включая портовые гидротехнические сооружения (причалы, морские терминалы, доки и др.);
транспортная обработка прочих грузов;
осуществление иных видов деятельности, не запрещенных законодательством Российской Федерации.
Общество осуществляет деятельность, направленную на обеспечение экономической и информационной безопасности общества, его филиалов и представительств, обеспечивает защиту объектов от противоправных посягательств.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации и (или) свидетельства о допуске к определенному виду работ.
Статья 4. Уставный капитал общества
4.1. Уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 10000 (десять тысяч) рублей.
4.2. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников, принимаемым всеми участниками единогласно.
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
4.4. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества.
4.5. Увеличение уставного капитала допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
4.6. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Статья 5. Права и обязанности участников общества. Список участников общества
5.1. Участники общества имеют право с учетом ограничений, установленных Указом Президента Российской Федерации:
участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов;
получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;
принимать участие в распределении прибыли;
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;
потребовать приобретения обществом своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и выполнения условий Соглашения, или его стоимость;
обжаловать решения органов общества в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации;
требовать, действуя от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков;
оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок общества;
требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим уставом;
требовать созыва внеочередного общего собрания участников в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.2. Дополнительные права могут быть предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов его участников, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
5.3. Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
соблюдать положения настоящего устава;
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к обществу;
по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества;
оказывать обществу содействие в осуществлении им своей деятельности;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, если их участие необходимо для принятия таких решений;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и реализации Соглашения;
своевременно предоставлять обществу все необходимое финансирование для целей исполнения обществом обязательств по Соглашению;
обеспечивать все технические потребности, необходимые обществу для выполнения работ по Соглашению.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
5.4. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, на участника (участников) общества могут быть возложены дополнительные обязанности. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно.
5.5. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Единоличный исполнительный орган общества обеспечивает соответствие сведений, содержащихся в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и иным документам, являющимся основанием для перехода доли в соответствии с законодательством Российской Федерации, о которых стало известно обществу.
Каждый участник общества обязан своевременно информировать общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Статья 6. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании Указа Президента Российской Федерации, сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащие обществу на момент создания общества, подлежат передаче третьим лицам в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Указом Президента Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.2. Отчуждение участником своей доли или ее части третьим лицам допускается с соблюдением преимущественного права остальных участников на приобретение отчуждаемой доли или ее части пропорционально размерам их долей в уставном капитале.
В случае если в течение 30 дней со дня получения оферты участники общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, образующихся в том числе в результате отказа отдельных участников общества от преимущественного права, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для участников общества, и на условиях, которые были сообщены его участникам.
6.3. Общество не вправе приобретать доли (части долей), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Указом Президента Российской Федерации.
6.4. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества.
6.5. Доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, - его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, только с согласия остальных участников общества.
В случае если согласие участников общества не получено, доля (часть доли) переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить правопреемнику действительную стоимость доли (части доли) либо с согласия участников общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Статья 7. Имущество общества и распределение прибыли
7.1. Имущество общества, переданное ему в собственность в соответствии с Указом Президента Российской Федерации, а также созданное за счет вкладов участников, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности с учетом ограничений, установленных Соглашением.
Общество обладает правом безвозмездного пользования имуществом, находящимся в собственности Российской Федерации и переданным обществу в соответствии с Указом Президента Российской Федерации в течение срока действия Соглашения.
7.2. Имущество общества составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы и любое другое имущество, отражающееся на самостоятельном балансе общества.
7.3. Имущество общества формируется за счет следующих источников:
1) имущество, переданное в соответствии с Указом Президента Российской Федерации;
2) имущество, переданное обществу его участниками;
3) вклады в уставный капитал общества;
4) вклады в имущество общества;
5) доходы от реализации произведенной им продукции, работ, услуг, а также от других видов коммерческой деятельности;
6) заемные средства;
7) доходы от ценных бумаг;
8) иные источники, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
7.4. При наличии 2 и более участников общества вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. По решению общего собрания участников, принятому всеми участниками общества единогласно, в настоящий устав могут быть внесены изменения, предусматривающие установление иного порядка определения размеров вкладов в имущество общества.
Вклады в имущество вносятся любым имуществом, в том числе денежными средствами.
7.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
7.6. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.
7.7. Общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества и выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, с учетом ограничений, установленных статьей 29 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Статья 8. Общее собрание участников
8.1. Высшим органом управления общества является общее собрание участников.
8.2. Общее собрание участников созывается единоличным исполнительным органом общества.
8.3. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников должны решаться вопросы об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками, об утверждении аудитора, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников.
Проводимые помимо очередного общего собрания общие собрания участников являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание участников может быть созвано по инициативе единоличного исполнительного органа общества, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой общего числа голосов участников общества.
8.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.
8.5. При подготовке к проведению годового общего собрания участников лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников, должен быть представлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
8.6. Информация и материалы, предусмотренные статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение 30 дней до проведения общего собрания участников должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию участников общество в течение 2 дней обязано представить им копии указанных документов.
8.7. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения.
8.8. Право на участие в общем собрании участников осуществляется участниками общества как лично, так и через своих представителей.
Представитель участника на общем собрании участников действует в соответствии со статьями 185 и 1851 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статья 9. Компетенция общего собрания участников. Решения общего собрания участников
9.1. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:
1) определение основных (приоритетных) направлений деятельности общества, принципов образования и использования его имущества, а также принятие решения о совершении обществом любых действий, которые могут привести к изменению в масштабе деятельности общества;
2) принятие решения о создании обществом других юридических лиц, об участии или о прекращении участия общества в других юридических лицах, включая принятие решения о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением, передачей в доверительное управление или обременением обществом активов в форме акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции, и (или) производных от акций ценных бумаг), долей и паев других организаций (объектов вложений);
3) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, изменение наименования общества, места нахождения общества;
4) изменение размера уставного капитала общества;
5) избрание единоличного исполнительного органа, прекращение его полномочий, заключение с ним договора, а также привлечение его к ответственности;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов (внесение изменений и дополнений в документы), регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), в том числе регулирующих корпоративные отношения и не являющихся учредительными документами (включая положения об органах управления общества), включая положение о дивидендной политике, стратегию маркетинга и политику продаж нефти, сжиженного природного газа и (или) природного газа;
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) предоставление участникам общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;
14) возложение на участников общества или определенного участника дополнительных обязанностей и прекращение их;
15) принятие решений о внесении участниками общества вкладов в имущество общества;
16) создание филиалов и открытие представительств общества и их ликвидация;
17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
18) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";
19) принятие решения о прекращении действия Соглашения или о внесении изменений в него;
20) принятие решения о добровольном отказе от всех или части площадей по Соглашению;
21) принятие решения о продлении периода геологического изучения недр, периода обустройства и добычи, а также принятие решения об установлении периода консервации в отношении любого участка, включающего консервируемое месторождение, в рамках Соглашения и иных аналогичных решений в отношении периодов и (или) сроков, предусмотренных Соглашением;
22) утверждение программ работ и смет расходов по геологическому изучению недр и любых изменений в них;
23) утверждение программ работ и смет расходов по обустройству и добыче и любых изменений в них;
24) утверждение годовых и многолетних программ работ и смет расходов и любых изменений в них;
25) определение рентабельного месторождения для целей Соглашения, утверждение рекомендации единоличному исполнительному органу общества представить в уполномоченный государственный орган уведомление и отчет о рентабельном месторождении;
26) утверждение закупочной процедуры общества;
27) принятие решения о совершении сделки, направленной на предоставление в аренду, продажу, мену, уступку, иную передачу или распоряжение иным образом отходов и металлолома, а также материалов и оборудования, не используемых обществом в своей деятельности, если балансовая стоимость одной такой единицы превышает 100000 (сто тысяч) долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте;
28) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 2000000 (двух миллионов) долларов США или эквивалента этой суммы в любой другой валюте в течение периода геологического изучения недр;
29) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 5000000 (пяти миллионов) долларов США или эквивалента этой суммы в любой другой валюте в течение периода обустройства и добычи;
30) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), если такая сделка совершается в порядке, отличном от порядка, предусмотренного утвержденной закупочной процедурой общества;
31) принятие решения о совершении сделки (включая несколько взаимосвязанных сделок), заключаемой на неконкурентной основе, предметом которой является имущество, работы и (или) услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 2000000 (двух миллионов) долларов США или эквивалента этой суммы в любой другой валюте;
32) одобрение любых расходов общества, не предусмотренных программой работ и сметой расходов общества, утвержденными уполномоченным государственным органом в соответствии с условиями Соглашения;
33) одобрение любых расходов общества, сумма которых в календарном году превышает наименьшую из следующих величин: 10 процентов суммы любой статьи утвержденной сметы расходов общества или 100000 (сто тысяч) долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте в течение периода геологического изучения недр;
34) одобрение любых расходов общества, сумма которых в календарном году превышает наименьшую из следующих величин: 10 процентов суммы любой статьи утвержденной сметы расходов общества или 500000 (пятьсот тысяч) долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте в течение периода обустройства и добычи;
35) одобрение любых расходов общества, сумма которых в календарном году превышает 5 процентов общей суммы утвержденной сметы расходов общества;
36) признание претензии или иска полностью или частично, заключение мирового соглашения или иного соглашения, направленного на урегулирование претензии или иска, если сумма такой претензии или иска превышает 1000000 (один миллион) долларов США или эквивалент этой суммы в любой другой валюте;
37) одобрение заключения, прекращения действия соглашения между обществом и оператором проекта и любых изменений в нем;
38) принятие решения о направлении обществом уведомления о форс-мажоре по Соглашению;
39) внесение обществом вкладов в имущество других организаций;
40) решение иных вопросов, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
9.2. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа.
9.3. Решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в подпунктах 11, 12, 19 - 21 и 37 пункта 9.1 настоящего устава, принимаются единогласно.
Решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в подпунктах 1 - 10, 13 - 18, 22 - 26 пункта 9.1 настоящего устава, принимаются большинством не менее 85 процентов голосов общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Решения по остальным вопросам исключительной компетенции общего собрания участников, указанным в пункте 9.1 настоящего устава, принимаются большинством не менее 70 процентов голосов общего числа голосов участников общества, при условии, что "за" принятие такого решения проголосовали не менее двух участников общества, если иное не установлено федеральным законом. Если решение по какому-либо такому вопросу не было принято на общем собрании участников и такой вопрос выносится на повторное рассмотрение на следующем собрании участников, то решение по такому вопросу принимается большинством не менее 60 процентов голосов общего числа голосов участников общества. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случаев, если в таком общем собрании участвуют все участники общества.
9.4. Каждый участник общего собрания участников имеет количество голосов пропорционально его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.5. Всеми правами, приходящимися на доли, принадлежащие в соответствии с Указом Президента Российской Федерации самому обществу, включая право голоса на общих собраниях участников, распоряжается Правительство Российской Федерации.
Статья 10. Предложения в повестку дня общего собрания участников
10.1. Любой участник вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 15 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 30 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
10.2. Предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего их участника, размера принадлежащей ему доли и должны быть подписаны участником общества.
10.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания участников должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и формулировку решения по нему.
10.4. Единоличный исполнительный орган обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания участников или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный участником, подлежит включению в повестку дня общего собрания участников, за исключением случаев, если:
1) участником не соблюдены сроки, установленные пунктом 10.1 настоящего устава;
2) вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания участников, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям федеральных законов.
10.5. Единоличный исполнительный орган не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников, и формулировки решений по таким вопросам.
Статья 11. Подготовка к проведению общего собрания участников
11.1. При подготовке к проведению общего собрания участников единоличный исполнительный орган общества определяет:
1) форму проведения общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
2) дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
3) время начала регистрации участников общества или их представителей, участвующих в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
4) повестку дня общего собрания участников;
5) порядок уведомления участников о проведении общего собрания участников;
6) перечень материалов и информации, представляемых участникам общества при проведении общего собрания участников;
7) форму и текст бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
8) дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования);
9) дату окончания приема от участников общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
10) лиц, ответственных за осуществление регистрации участников общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
11) лиц, ответственных за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (если на общем собрании участников голосование осуществлялось бюллетенями), а также за подведение итогов голосования (в том числе подсчет голосов);
12) лицо, осуществляющее функции секретаря общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
13) лицо, уполномоченное на подписание протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования.
11.2. Уведомление о проведении общего собрания участников должно быть направлено участникам в письменной форме (заказным письмом с уведомлением о вручении, или вручено под роспись, или направлено в электронном виде по адресам электронной почты, отраженным в списке участников общества, или иным образом, сообщенным обществу уполномоченными лицами участников общества) не позднее чем за 30 дней до дня его проведения, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 40 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
11.3. Уведомление о проведении общего собрания участников должно содержать:
1) полное фирменное наименование и место нахождения общества;
2) форму проведения общего собрания участников (собрание или заочное голосование);
3) дату, место, время проведения общего собрания участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
4) время начала регистрации лиц (их представителей), принимающих участие в общем собрании участников (в случае проведения общего собрания участников в форме собрания);
5) повестку дня общего собрания участников;
6) дату окончания приема от участников общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов и адрес, по которому должны направляться такие предложения;
7) дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени (в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования).
11.4. Уведомление о внесенных в первоначальную повестку дня общего собрания участников изменениях по предложению участников общества направляется участникам не позднее чем за 10 дней до дня проведения общего собрания участников, а в случае проведения общего собрания участников путем заочного голосования - не позднее чем за 25 дней до дня окончания приема заполненных бюллетеней для голосования в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении общего собрания участников.
11.5. Вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников участникам общества направляется информация и материалы по вопросам повестки дня общего собрания участников. В случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам общества при подготовке общего собрания участников, относятся:
1) годовой отчет общества и годовая бухгалтерская отчетность общества;
2) заключение аудитора общества по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества;
3) проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;
4) проекты внутренних документов общества;
5) сведения о кандидатуре для утверждения аудитором общества;
6) проекты решений общего собрания участников по вопросам повестки дня собрания;
7) отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
8) иная информация (материалы), предусмотренная (предусмотренные) законодательством Российской Федерации.
Статья 12. Проведение общего собрания участников в форме совместного присутствия
12.1. Общее собрание участников в форме совместного присутствия проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами общества. В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников.
12.2. Лицо, ответственное за регистрацию участников общего собрания участников, перед открытием общего собрания участников проводит регистрацию прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании участников лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, содержит сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и оформляется в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверяется нотариально.
12.3. Общее собрание участников открывается единоличным исполнительным органом общества или иным лицом, определенным в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
12.4. Лицо, открывающее общее собрание участников, проводит выборы председательствующего на общем собрании участников из числа участников общества (их представителей).
12.5. Председательствующий ведет общее собрание участников, в том числе:
1) обеспечивает соблюдение повестки дня общего собрания участников;
2) обеспечивает соблюдение порядка ведения общего собрания участников;
3) объявляет выступающих лиц;
4) оглашает итоги голосования;
5) объявляет о закрытии общего собрания участников;
6) подписывает протокол общего собрания участников.
12.6. Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее указанного времени. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников до его открытия, оканчивается в момент завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников.
12.7. В случае если ко времени начала проведения общего собрания участников сумма голосов зарегистрировавшихся участников не достаточна для принятия решения хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня, лицо, открывающее общее собрание участников, принимает решение о сроке переноса открытия общего собрания участников. При этом открытие общего собрания участников не может быть перенесено более чем на 2 часа.
При переносе открытия общего собрания участников в протоколе общего собрания отражается фактическое время открытия общего собрания.
12.8. Рассмотрение вопросов на общем собрании участников осуществляется в очередности, определенной повесткой дня общего собрания участников.
Очередность рассмотрения вопросов может быть изменена по решению председательствующего на общем собрании участников.
12.9. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания участников и до закрытия общего собрания участников (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, председательствующим на общем собрании дополнительно отводится не менее 10 минут для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.10. Общее собрание участников, к моменту открытия которого зарегистрированы лица, сумма голосов которых была достаточна для принятия решения лишь по отдельным вопросам повестки дня, не может быть закрыто, если к моменту окончания регистрации зарегистрировались лица, сумма голосов которых достаточна для принятия решения по иным вопросам повестки дня общего собрания участников.
12.11. Общее собрание участников закрывается после оглашения председательствующим на общем собрании участников всех решений, принятых общим собранием участников, и итогов голосования по ним.
12.12. Подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников осуществляется лицами, ответственными за осуществление регистрации участников общего собрания участников и подсчет голосов при подведении итогов голосования на общем собрании участников, определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит более одного вопроса, поставленного на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного из вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
12.13. Единоличный исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников. Протокол общего собрания участников составляется лицом, осуществляющим функции секретаря общего собрания участников, не позднее 15 дней после закрытия собрания.
В протоколе общего собрания участников указываются:
полное фирменное наименование и место нахождения общества;
вид общего собрания участников (очередное или внеочередное);
форма проведения общего собрания участников (собрание);
дата проведения общего собрания участников;
место проведения общего собрания участников (адрес, по которому проводилось собрание);
повестка дня общего собрания участников;
время начала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании участников;
время открытия и закрытия общего собрания участников, а также время начала и окончания подсчета голосов;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников, проведенного в форме собрания, и основные положения выступлений;
председательствующий на общем собрании участников и секретарь общего собрания участников;
дата составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о ходе проведения заседания или ходе голосования, если участник общества требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
Протоколы всех общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов.
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников единоличный исполнительный орган общества обязан направить копию протокола общего собрания участников всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
12.14. Присутствие участников общества на общем собрании участников не требует нотариального удостоверения.
Состав участников общества на общем собрании участников подтверждается путем подписания участниками общества протокола общего собрания участников.
Статья 13. Проведение общего собрания участников путем заочного голосования
13.1. Решение общего собрания участников может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования. В этом случае голосование по всем вопросам повестки дня общего собрания участников осуществляется бюллетенями для голосования.
Решение общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не может быть принято путем заочного голосования.
13.2. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом с уведомлением или вручается под подпись каждому участнику общества не позднее чем за 30 дней до даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.
13.3. Бюллетень для голосования должен содержать:
1) полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
2) форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);
3) дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
4) формулировки решений по каждому вопросу, голосование по которому осуществляется бюллетенем;
5) варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
6) упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан участником общества.
13.4. Подсчет голосов осуществляется лицами, ответственными за прием бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников, а также за подведение итогов голосования, определенными в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение указанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
13.5. Протокол общего собрания участников составляется не позднее 15 дней после даты окончания приема бюллетеней для голосования и подписывается лицом, уполномоченным на подписание протокола общего собрания участников в соответствии с пунктом 11.1 настоящего устава.
Протокол общего собрания участников по итогам заочного голосования должен содержать:
полное фирменное наименование и место нахождения общества;
вид общего собрания участников (внеочередное);
форму проведения общего собрания участников (заочное голосование);
дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования;
почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;
повестку дня общего собрания участников;
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании участников, по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
вопросы, поставленные на голосование;
число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
формулировки решений, принятых общим собранием участников по каждому вопросу повестки дня общего собрания участников;
дату составления протокола общего собрания участников;
сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
сведения о ходе проведения заседания или ходе голосования, если участник общества требует их внести в протокол;
сведения о лицах, подписавших протокол.
Бюллетени для голосования приобщаются к протоколу общего собрания участников и подшиваются в книгу протоколов.
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания участников, проводимого путем заочного голосования, единоличный исполнительный орган общества направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников.
13.6. Порядок проведения общего собрания участников путем заочного голосования определяется положением об общем собрании участников, утверждаемым общим собранием участников.
Статья 14. Единоличный исполнительный орган
14.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В соответствии с Указом Президента Российской Федерации функции единоличного исполнительного органа осуществляет управляющий, назначаемый Указом Президента Российской Федерации.
Полномочия управляющего могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принимаемому единогласным решением всех участников.
14.2. Единоличный исполнительный орган общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, одобренными общим собранием участников, годовыми и многолетними программами работ и сметами расходов, договором, заключаемым с обществом. Единоличный исполнительный орган общества в своей деятельности руководствуется также решениями общего собрания участников.
Единоличный исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников.
14.3. Единоличный исполнительный орган общества решает все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.
14.4. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, распоряжается имуществом общества и реализует права акционера (участника) других организаций с учетом ограничений, предусмотренных пунктом 14.3 настоящего устава. Совершение сделок и иных действий, предусмотренных пунктом 9.1 настоящего устава, осуществляется единоличным исполнительным органом общества на основании решения общего собрания участников;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) осуществляет прием и увольнение работников общества;
4) издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
5) утверждает внутренние документы общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено в соответствии с настоящим уставом к компетенции общего собрания участников;
6) утверждает отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
7) утверждает положения о филиалах и представительствах общества;
8) организует выполнение решений общего собрания участников, исполнение обязательств перед бюджетами и контрагентами;
9) открывает счета в банках;
10) организует контроль за использованием материальных, финансовых и трудовых ресурсов;
11) утверждает перечни сведений конфиденциального характера, в том числе перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
12) обеспечивает соблюдение требований законодательства Российской Федерации при осуществлении хозяйственной деятельности общества;
13) принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
14) утверждает организационную структуру общества, положение об оплате труда работников и схему должностных окладов работников;
15) назначает и освобождает от должности сотрудников общества;
16) с учетом положений подпункта 32 пункта 9.1 настоящего устава участвует в органах управления других организаций, определяет позицию по голосованию представителей общества в органах управления дочерних и зависимых обществ;
17) решает иные вопросы текущей деятельности общества.
Статья 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
15.1. В обществе ревизионная комиссия (ревизор) отсутствует.
15.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества может осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, управляющим и участниками общества.
15.3. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общество привлекает (с учетом положений подпункта 10 пункта 9.1 настоящего устава) аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, единоличным исполнительным органом общества и участниками общества.
Аудиторская проверка общества осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией (аудитором) договора.
15.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение.
Статья 16. Учет и отчетность общества
16.1. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
16.2. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую и статистическую отчетность пользователям, в том числе государственным органам и участникам, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
16.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также представление сведений о деятельности общества участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации несет единоличный исполнительный орган общества. Годовой отчет утверждается общим собранием участников не ранее чем через 2 месяца и не позднее 4 месяцев после окончания финансового года.
16.4. Общество не позднее 30 дней до дня проведения общего собрания участников представляет всем участникам для ознакомления годовой отчет, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате для избрания единоличного исполнительного органа общества, проект изменений и дополнений в устав общества или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества.
16.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников, единоличного исполнительного органа общества.
16.6. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, указанным в пункте 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
16.7. Хранение документов осуществляется по адресу места нахождения единоличного исполнительного органа.
16.8. Общество обеспечивает доступ к документам и предоставление их копий в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
Статья 17. Реорганизация и ликвидация общества
17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
17.2. Общество может быть ликвидировано:
добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего устава;
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
____________