Об образовании открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания"

ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ П о с т а н о в л е н и е от 29 сентября 1995 г. N 972 г. Москва Об образовании открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" В соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" (Собрание актов Президента и Правительства Российской Федерации, 1992, N 22, ст. 1878) и от 24 августа 1995 г. N 872 "Об учреждении открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" Правительство Российской Федерации п о с т а н о в л я е т: 1. Учредить открытое акционерное общество "Сибирская нефтяная компания" - АО "Сибнефть" (далее именуется - компания), утвердить прилагаемый устав компании. 2. Государственному комитету Российской Федерации по управлению государственным имуществом: в установленном порядке обеспечить формирование уставного капитала компании путем внесения в него закрепленных в федеральной собственности пакетов акций открытых акционерных обществ согласно приложению N 1; утвердить сводный план приватизации компании, предусмотрев при этом размещение первого выпуска акций компании в следующем порядке: 51 процент акций закрепляется в федеральной собственности на три года с передачей из их числа по 5 процентов акций по договору в управление Ямало-Ненецкому автономному округу, Омской и Тюменской областям; 49 процентов акций подлежат продаже по инвестиционным и коммерческим конкурсам и на аукционах; установить, что доля акций, продаваемых иностранным инвесторам, не должна превышать 15 процентов акций компании. 3. Назначить Городилова Виктора Андреевича президентом компании и одновременно председателем совета директоров. 4. Утвердить первоначальный состав совета директоров и ревизионной комиссии компании согласно приложению N 2. 5. Президенту компании в месячный срок представить в орган, осуществляющий в соответствии с законодательством Российской Федерации государственную регистрацию предприятий, документы для регистрации компании в установленном порядке. 6. Министерству топлива и энергетики Российской Федерации заключить с компанией производственный контракт на 1995-1997 годы. Председатель Правительства Российской Федерации В. Черномырдин __________________________ ПРИЛОЖЕНИЕ N 1 к постановлению Правительства Российской Федерации от 29 сентября 1995 г. N 972 Акционерные общества, обеспечивающие создание открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" Ноябрьскнефтегаз Омский нефтеперерабатывающий завод Ноябрьскнефтегазгеофизика Омскнефтепродукт ____________ ПРИЛОЖЕНИЕ N 2 к постановлению Правительства Российской Федерации от 29 сентября 1995 г. N 972 ПЕРВОНАЧАЛЬНЫЙ СОСТАВ совета директоров и ревизионной комиссии открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" Совет директоров Городилов В. А. - президент компании, председатель совета директоров Белоусов А. К. - начальник главного управления Госкомимущества России, представитель государства от Госкомимущества России Нидзельский П. В. - заместитель Министра топлива и энергетики Российской Федерации, представитель государства от Минтопэнерго России Суменков С. В. - начальник территориального управления ГКАП России по Омской области, представитель государства от ГКАП России Полежаев Л. К. - глава администрации Омской области, представитель государства Рокецкий Л. Ю. - глава администрации Тюменской области, представитель государства Неелов Ю. В. - глава администрации Ямало-Ненецкого автономного округа Потапов К. Н. - и.о. президента акционерного общества "Омский нефтеперерабатывающий завод" Шагаев Г. Х. - генеральный директор акционерного общества "Ноябрьскнефтегазгеофизика" Покоев А. П. - генеральный директор акционерного общества "Омскнефтепродукт" Ревизионная комиссия Бугрий В. М. - начальник аудиторского отдела акционерного общества "Омский нефтеперерабатывающий завод" Лешко С. Л. - главный бухгалтер акционерного общества "Ноябрьскнефтегаз" Могилев В. С. - заместитель генерального директора акционерного общества "Омскнефтепродукт" ____________ УТВЕРЖДЕН постановлением Правительства Российской Федерации от 29 сентября 1995 г. N 972 У С Т А В открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" (АО "Сибнефть") Открытое акционерное общество "Сибирская нефтяная компания" (АО "Сибнефть") учреждается в соответствии с Указами Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения", от 24 августа 1995 г. N 872 "Об учреждении открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" и постановлением Правительства Российской Федерации от 29 сентября 1995 г. N 972 "Об образовании открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" в целях осуществления операций с углеводородами, а также деятельности по добыче, экспорту и переработке нефти в Российской Федерации и за ее пределами. Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами. Общество создается без ограничения срока деятельности. Статья 1 Наименование и место нахождения общества 1.1. Полное официальное наименование общества - открытое акционерное общество "Сибирская нефтяная компания"; сокращенное наименование общества - АО "Сибнефть". В латинской транскрипции: полное наименование общества - "Sibirskaya neftyanaya companiya"; сокращенное наименование общества - "Sibneft". 1.2. Место нахождения общества: Российская Федерация, г. Омск. Статья 2 Юридический статус общества 2.1. Общество является юридическим лицом в форме открытого акционерного общества в соответствии с законодательством Российской Федерации с даты его государственной регистрации. Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и иностранных учреждениях банков. 2.2. Учредителем общества является Правительство Российской Федерации. 2.3. Общество действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом. 2.4. Правоспособность общества возникает с даты его создания и прекращается на дату завершения его ликвидации или реорганизации. 2.5. Общество может иметь в собственности обособленное имущество, вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде. 2.6. Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов в уставный капитал его учредителем, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и на иных основаниях, не запрещенных законодательством Российской Федерации, и отраженного на самостоятельном балансе общества. Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение этим имуществом в соответствии с целью и видами своей деятельности, предусмотренными настоящим уставом. 2.7. Общество может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Право общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия. 2.8. Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Решение об ограничении прав может быть обжаловано обществом в суд. 2.9. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы управления, действующие в соответствии с законодательными и нормативными актами Российской Федерации и учредительными документами. В предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих акционеров. 2.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров. 2.11. Условия деятельности общества, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются в производственном контракте, заключаемом обществом с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации. Статья 3 Цели и виды деятельности общества 3.1. Основной целью общества является обеспечение добычи, переработки нефти и газа, а также реализации нефти, газа и продуктов их переработки потребителям Российской Федерации и за ее пределы и получение прибыли. 3.2. Основными видами деятельности общества являются: а) проведение геологопоисковых, геофизических и геологоразведочных работ с целью поисков месторождений нефти, газа и иных полезных ископаемых, добыча, транспортировка и переработка нефти, газа и иных полезных ископаемых, производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции, включая товары народного потребления и оказание услуг населению, хранение и реализация (включая продажу населению и на экспорт) нефти, газа, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и другого сырья. Указанные виды деятельности осуществляют как непосредственно общество, так и зависимые от него и дочерние акционерные общества путем координации и кооперации их деятельности; б) инвестиционная деятельность, включая операции с ценными бумагами, в том числе акциями, внесенными в уставный капитал общества при его учреждении; в) организация выполнения заказов для федеральных государственных нужд и региональных потребителей продукции, производимой обществом и зависимыми от него и дочерними акционерными обществами, включая поставки нефти, газа и нефтепродуктов в регионы их деятельности; г) инвестиционное, научно-техническое, снабженческо-сбытовое, экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности общества и зависимых от него и дочерних акционерных обществ. Изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, ценных бумаг, проведение исследовательских, социологических и иных работ; д) организация производств, банковских, инвестиционных, финансовых, страховых и других хозяйствующих субъектов, обеспечивающих реализацию задач и интересов общества. Организация рекламно-издательской деятельности, проведение выставок, выставок-продаж, аукционов и т. д.; е) посредническая, консультационная, маркетинговая и другие виды деятельности, в том числе внешнеэкономическая (включая осуществление экспортно-импортных операций), выполнение работ и оказание услуг на договорной основе; ж) деятельность, направленная на социальную защиту населения и охрану окружающей среды на территориях, где общество осуществляет свою хозяйственную деятельность, а также благотворительная деятельность; з) организация охраны работников и имущества общества. 3.3. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не противоречащие его целям, если они не запрещены законодательством Российской Федерации и ее субъектов. Статья 4 Уставный капитал 4.1. Уставный капитал общества на момент учреждения составляет 7226234 тыс. рублей. Уставный капитал общества разделяется на 7226234 обыкновенные акции номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. 4.2. Уставный капитал общества формируется в течение одного календарного года с момента регистрации общества путем внесения в него закрепленных в федеральной собственности пакетов акций акционерных обществ, формирующих первоначальный состав общества, согласно приложению к настоящему уставу. 4.3. Открытая подписка на акции общества не допускается до полной оплаты уставного капитала общества. 4.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. 4.5. Общество вправе принять решение об увеличении уставного капитала при условии, что ранее выпущенные акции оплачены, а не оплаченные в установленный срок - аннулированы. Увеличение уставного капитала общества осуществляется по решению собрания акционеров. Собрание акционеров общества вправе принять решение об увеличении уставного капитала независимо от доли участия государства путем дополнительной эмиссии акций, подлежащих исключительно обмену на акции зависимых от него акционерных обществ, а также на закрепленные в федеральной собственности и вносимые в уставный капитал общества по решению Правительства Российской Федерации акции акционерных обществ, созданных на основе государственных предприятий, указанных в приложениях N 1 и 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации, 1992, N 49, ст. 2926). 4.6. Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты уставного капитала. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается. 4.7. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. 4.8. Общество вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации выпускать ценные бумаги различных видов и категорий. Общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества. Статья 5 Акционеры общества, их права, обязанности, ответственность 5.1. Акционерами общества могут быть любые юридические и физические лица на правах и условиях, определяемых законодательством Российской Федерации и учредительными документами общества. Акционеры общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами. Акционеры общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. 5.2. Акционеры общества имеют право: а) получать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности общества в порядке, установленном настоящим уставом. Акционеры, не полностью оплатившие акции, получают дивиденды пропорционально стоимости оплаченной доли акций; б) получать информацию, касающуюся деятельности общества, в том числе данные о его бухгалтерском учете и отчетности, о его счете прибылей и убытков, в порядке и объемах, устанавливаемых обществом; в) получать часть имущества или активов общества, распределяемых в случае ликвидации общества, пропорционально количеству акций, которыми они владеют; г) получать сертификаты акций после полной оплаты ими соответствующих акций; д) участвовать в управлении обществом в соответствии с настоящим уставом и законодательством Российской Федерации; е) участвовать в общих собраниях акционеров лично или через своих представителей; ж) выдвигать предложения для рассмотрения общим собранием акционеров (далее именуется - общее собрание), советом директоров и другими органами общества; з) осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации. 5.3. Акционеры обязаны: а) приобретать акции общества в сроки, в количестве и на условиях, определенных в настоящем уставе; б) содействовать обществу в осуществлении его задач и целей; в) соблюдать конфиденциальность информации, касающейся деятельности общества, которая признана конфиденциальной; г) уведомлять общество об изменении своих адресов; д) соблюдать положения учредительных документов общества. Статья 6 Дочерние общества, филиалы и представительства 6.1. Общество вправе создавать в установленном законодательством Российской Федерации порядке на территории Российской Федерации и за ее пределами дочерние общества, представительства и филиалы. 6.1.1. Представительством является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту. 6.1.2. Филиалом является обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. 6.1.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом общества и действуют на основании положений, утвержденных обществом. 6.1.4. Руководители представительств и филиалов назначаются обществом и действуют на основании его доверенности. 6.1.5. Перечень представительств и филиалов указывается в учредительных документах общества. 6.2. Дочерние общества, представительства и филиалы общества за пределами Российской Федерации образуются в порядке, предусмотренном законодательством страны пребывания, а также международными договорами Российской Федерации. Статья 7 Органы управления общества 7.1. Для обеспечения деятельности общества создаются органы управления и контроля. Органами управления являются: общее собрание; совет директоров; правление. Органом контроля является ревизионная комиссия. Решением совета директоров может быть образован совет общества, в который входят представители органов исполнительной власти субъектов Российской Федерации, дочерних обществ, смежных производств, научно-исследовательских, общественных и других организаций. Решения совета общества носят рекомендательный характер. Компетенция правления, президента, ревизионной комиссии и совета общества определяется положениями, утверждаемыми советом директоров. 7.2. Высшим органом управления общества является общее собрание. К исключительной компетенции общего собрания относятся: а) изменение устава общества, в том числе изменение его уставного капитала; б) избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии общества, утверждение условий и размеров их денежного вознаграждения, а также досрочное прекращение их полномочий; в) утверждение президента общества по представлению совета директоров, условий трудового контракта, заключенного с ним, а также принятие решения о досрочном прекращении его полномочий; г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибыли и убытков; д) принятие решений о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущества общества либо иного имущества, если размеры сделки или стоимости имущества, составляющего предмет сделки, превышают 20 процентов чистых активов общества по балансу на последнюю отчетную дату; е) принятие решений о создании целевых фондов общества, определение их размеров, источников формирования и порядка использования; ж) принятие кодекса поведения должностных лиц общества; з) принятие решений о консолидации или разделении ранее выпущенных акций, а также о дополнительной эмиссии акций и выпуске иных ценных бумаг; и) принятие внутреннего регламента общества, внесение в него изменений и дополнений; к) принятие решений о создании дочерних обществ; л) принятие решений о реорганизации или ликвидации общества, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета; м) назначение независимого аудитора. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "а", "д" и "л" настоящего пункта, принимаются общим собранием при согласии владельцев не менее 75 процентов обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей. По остальным вопросам решения принимаются общим собранием при согласии владельцев более 50 процентов обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей. Президент общества и представители государства в совете директоров осуществляют голосование на общем собрании пакетом акций общества, закрепленных в федеральной собственности, как единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе предварительного голосования указанных лиц. 7.3. Общее собрание может созываться в любых целях на территории Российской Федерации с периодичностью, которую само устанавливает. Председатель совета директоров ведет общее собрание, в его отсутствие акционеры выбирают председателя для ведения собрания. На каждом собрании должен присутствовать секретарь, ведущий протокол собрания. 7.4. Годовое общее собрание (далее именуется - годовое собрание) проводится не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года или после другого срока, предусмотренного законодательством Российской Федерации. Срок между годовыми собраниями не может превышать 15 месяцев. На годовых собраниях избираются члены совета директоров (если это необходимо), утверждаются отчеты совета директоров, касающиеся деятельности общества, в том числе годовой баланс, счет прибылей и убытков, и решаются любые другие вопросы, находящиеся в компетенции общего собрания. 7.5. Помимо годового собрания могут созываться общие внеочередные собрания (далее именуются - внеочередные собрания). Внеочередные собрания созываются председателем совета директоров по решению совета директоров или письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами выпущенных и оплаченных ими акций общества, или по письменному требованию ревизионной комиссии, которая обязана созвать внеочередное собрание в случае возникновения серьезной угрозы интересам общества. В требовании о созыве внеочередного собрания должны указываться цель и повестка дня внеочередного собрания. 7.6. Каждому акционеру, имеющему право голоса на общем собрании, независимому аудитору и члену ревизионной комиссии направляется письменное уведомление о созыве собрания. Уведомления о созыве общего собрания с информацией о месте, дате, времени проведения собрания и повестке дня направляются акционерам не менее чем за 30 дней до даты его проведения. 7.7. На общем собрании каждый акционер осуществляет право голоса лично или через полномочного представителя. 7.8. Для принятия решения на общем собрании требуется наличие кворума, который обеспечивается присутствием (лично или через полномочных представителей) акционеров, имеющих право голосовать не менее чем 75 процентами обыкновенных акций общества. 7.9. Любой акционер вправе потребовать включения дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Решение о включении любого дополнительного вопроса в повестку дня принимает общее собрание. 7.10. Для проведения голосования секретарь совета директоров или другое лицо, назначенное общим собранием, подготавливает бюллетени для голосования с указанием фамилии и имени акционера, количества акций, которыми он владеет, и порядка голосования. Голоса подсчитываются председателем общего собрания или секретарем. 7.11. При выборах совета директоров на каждую обыкновенную акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов совета директоров. При голосовании акционер имеет право отдать полностью или частично все голоса, приходящиеся на принадлежащие ему обыкновенные акции, за одного или нескольких кандидатов в члены совета директоров. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 7.12. Акционерам по их требованию предоставляются копии протоколов общего собрания в течение 30 рабочих дней со дня его проведения. Статья 8 Совет директоров 8.1. В период между общими собраниями органом управления обществом является совет директоров, который избирается общим собранием сроком на 3 года. 8.2. В случае отсутствия любого члена совета директоров в работе совета директоров может принимать участие его полномочный представитель. Каждый член совета директоров либо его полномочный представитель имеет 1 голос. 8.3. Первоначальный состав совета директоров включает 10 человек. Состав совета директоров на дату учреждения общества утверждается Правительством Российской Федерации. На период закрепления в федеральной собственности пакета акций общества в совет директоров входят представители Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, Министерства топлива и энергетики Российской Федерации и Государственного комитета Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур как представители государства. Председатель совета директоров назначается советом директоров. При учреждении общества председатель совета директоров назначается Правительством Российской Федерации. 8.4. Решение совета директоров считается принятым, если за него проголосовало большинство его членов. В случае если голоса разделились поровну, председатель совета директоров имеет право второго, решающего голоса. Заседание совета директоров является правомочным при условии участия в нем не менее 75 процентов его членов или их законных представителей. 8.5. Члены совета директоров - представители государства имеют право "вето" в отношении принимаемых советом директоров решений. 8.6. В повестку дня первого заседания совета директоров включается назначение правления на условиях, определенных в настоящем уставе и в соответствии с законодательством Российской Федерации. 8.7. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости (обычно один раз в 3 месяца), но не реже одного раза в 6 месяцев, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. 8.8. В конце каждого заседания совет директоров определяет дату, место проведения и повестку дня следующего заседания. Дополнительные вопросы в повестку дня могут включаться не позднее чем за 10 дней до начала заседания. 8.9. В случае возникновения чрезвычайных ситуаций может быть созвано внеочередное заседание совета директоров, при этом члены совета директоров должны быть уведомлены о дате, месте проведения и повестке дня внеочередного заседания не позднее чем за 10 дней до начала заседания. 8.10. Общество выплачивает членам совета директоров (за исключением лиц, являющихся государственными служащими, представителей государства и субъектов Российской Федерации) вознаграждение, размер которого определяется общим собранием. 8.11. Заседания совета директоров могут проводиться на территории Российской Федерации. Одно из заседаний совета директоров проводится в целях рассмотрения годового баланса и счета прибылей и убытков общества, а также аудиторского отчета не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года или другого срока в соответствии с законодательством Российской Федерации (далее именуется - годовое заседание совета). Председатель совета директоров созывает годовое заседание совета и готовит его повестку дня. На годовом заседании совета президент представляет совету директоров полную текущую финансовую информацию и полный отчет об операциях, совершенных обществом, а также информацию о всех основных планах общества. Внеочередные заседания совета директоров должны созываться председателем по письменному требованию президента общества или любых 3 членов совета директоров. Каждый член совета директоров должен получить уведомление о заседании совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 дней до дня заседания. Уведомление содержит подробную повестку дня и необходимую информацию. Заседания совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок меньший, чем 10 дней, если это согласовано со всеми членами совета директоров. Ни один вопрос, не указанный в уведомлении, не может рассматриваться на заседании совета директоров без согласия всех членов совета директоров. Любое заседание совета директоров может быть перенесено на другой день с согласия всех присутствующих членов совета директоров. 8.12. Председатель совета директоров ведет в качестве председательствующего любое заседание совета директоров. Если председатель отсутствует на заседании, из числа присутствующих членов совета директоров избирается председательствующий для ведения заседания. На каждом заседании совета директоров присутствует секретарь, ведущий протокол заседания. 8.13. В соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим уставом совет директоров уполномочен принимать решения по всем вопросам деятельности общества, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания. В целях выработки единой технической, экономической и маркетинговой стратегии, развития и поддержания внутреннего рынка, влияния на состояние международных рынков нефти, нефтепродуктов и технологий нефтепереработки, а также защиты прав и интересов акционеров совету директоров общества делегируются следующие полномочия: выработка единого подхода в отношении развития и рационального использования ресурсной базы общества; выработка политики привлечения инвестиционных, кредитных и заемных средств; разработка и реализация согласованной стратегии влияния на международные рынки нефти и нефтепродуктов; выработка единой политики продажи нефти и нефтепродуктов; проведение единой политики на внутреннем рынке нефти и нефтепродуктов; осуществление контроля за рациональным использованием основных средств и активов общества; представление интересов участников общества на международном уровне и в межгосударственных отношениях; согласование порядка и условий размещения акций при проведении эмиссий; формирование единой маркетинговой политики. Совет директоров имеет исключительное право: рекомендовать собранию акционеров величину, условия и порядок изменения размера уставного капитала; утверждать по представлению президента общества положение о правлении общества; принимать регламент проведения заседаний совета директоров; принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри общества; принимать решения о создании представительств, филиалов, отделений и других структурных подразделений общества, об их реорганизации и ликвидации в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации; утверждать заключение или прекращение любых сделок, в которых в качестве одной стороны выступает общество, а другой - любой акционер, владеющий пакетом акций, составляющих не менее 5 процентов уставного капитала, или должностное лицо общества; принимать решения в пределах своей компетенции об участии общества в других коммерческих и некоммерческих организациях; утверждать по представлению президента общества членов правле ния; определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчетов прибылей и убытков; определять политику и принимать решения, касающиеся получения ссуд, займов, кредитов, гарантий; принимать решения о расходовании резервного фонда общества; давать рекомендации общему собранию о размерах выплачиваемых акционерам дивидендов; принимать по представлению президента общества решения по сделкам и иным действиям, влекущим возникновение обязательств от имени общества, размер которых не превышает 20 процентов стоимости чистых активов общества по балансу на последнюю отчетную дату; утверждать смету расходов на содержание работников аппарата управления общества, а также условия оплаты труда членов правления общества. Обязанностью совета директоров является публикация ежегодного доклада-проспекта, в котором сообщаются важнейшие отчетные данные о работе общества за предыдущий год и намечаются планы на следующий год. 8.14. Член совета директоров может быть освобожден от должности до истечения срока своих полномочий на основании: личного письменного заявления с просьбой об отставке; признания его в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, виновным в совершении уголовного преступления или других противоправных действий; решения Правительства Российской Федерации (в отношении назначаемых им представителей государства - членов совета директоров); мотивированного представления совета директоров. Решения об освобождении от должности членов совета директоров общества принимает общее собрание, а в отношении членов совета директоров, являющихся представителями федеральных органов исполнительной власти, - Правительство Российской Федерации. Статья 9 Правление 9.1. Правление является исполнительным органом общества и осуществляет повседневное руководство и управление деятельностью общества. Руководит деятельностью правления президент общества. 9.2. Члены правления назначаются советом директоров по предложению президента общества в соответствии с положениями, утверждаемыми советом директоров общества. 9.3. Компетенция правления определяется положением, утверждаемым советом директоров общества. Статья 10 Президент 10.1. Президент общества утверждается общим собранием сроком на 3 года по представлению совета директоров и является председателем правления общества. Президент общества по должности является председателем совета директоров. При учреждении общества президент общества назначается Правительством Российской Федерации. 10.2. Президент осуществляет текущее руководство деятельностью общества, возглавляет его правление и подотчетен совету директоров и общему собранию. Президент в соответствии с законодательством Российской Федерации наделяется полномочиями для выполнения задач управления деятельностью общества. Президент в пределах своей компетенции вправе осуществлять все необходимые действия от имени общества. 10.3. К компетенции президента общества относится: издание приказов, распоряжений и других актов по вопросам деятельности общества; совершение в пределах предоставленных ему прав необходимых действий для реализации правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом общества в соответствии с целями и видами его деятельности; представительство от имени общества в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение соглашений, договоров и иных сделок от имени общества и выдача доверенностей на совершение таких действий; принятие решений об осуществлении обществом сделок и иных действий, влекущих возникновение обязательств от имени общества, размер которых не превышает 10 процентов стоимости чистых активов общества по балансу на последнюю отчетную дату; назначение на должность и освобождение от должности работников аппарата управления общества, его представительств, филиалов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации; утверждение структуры, штатного расписания общества, определение размеров и форм оплаты труда должностных лиц и работников общества, за исключением членов совета директоров, ревизионной комиссии и правления в пределах общей сметы и численности аппарата управления обществом; принятие решений о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации. Президент общества вправе также принимать решения по любым вопросам, не относящимся к исключительной компетенции собрания акционеров и совета директоров. 10.4. Совет директоров от имени общества заключает с президентом общества контракт в форме гражданско-правового договора, в котором определяются его права, обязанности и ответственность. Статья 11 Акции и их передача 11.1. Акция общества удостоверяет право ее владельца (акционера) на получение части прибыли общества в виде дивидендов, на участие в управлении делами общества (обыкновенная акция) и на получение части активов, остающихся после ликвидации общества. 11.2. Обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость. Общее собрание вправе принять решение о выпуске различных видов акций, в том числе привилегированных. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру право одного голоса на общем собрании. 11.3. Реестр акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации ведет само общество или независимый регистратор, определяемые решением совета директоров общества. 11.4. Каждый акционер имеет право на получение сертификата акций с указанием: фамилии лица, выдавшего сертификат; вида акции; фамилии и имени владельца; количества акций. Сертификат акций может содержать другую информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации. 11.5. Общество вправе осуществлять выкуп выпущенных и размещенных им ценных бумаг с целью погашения в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Указом Президента Российской Федерации от 31 июля 1995 г. N 784 "О дополнительных мерах по обеспечению прав акционеров". Статья 12 Фонды 12.1. В обществе создается резервный фонд в размере 25 процентов его уставного капитала путем ежегодных отчислений в него 5 процентов чистой прибыли до достижения указанного размера резервного фонда. В случае расходования средств из резервного фонда отчисления в него возобновляются. Средства резервного фонда расходуются на покрытие убытков общества, а также на дотации временно убыточным подразделениям общества. В обществе создаются также фонд накопления, фонд потребления и фонд материального поощрения. По решению общего собрания общество может образовывать другие фонды для реализации целей и задач общества. 12.2. Целевой фонд финансирования технического перевооружения, реконструкции и расширения производственных мощностей общества, природоохранных мероприятий, научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в области геологоразведки, добычи, транспортировки, переработки нефти и нефтепродуктообеспечения формируется из остающихся в его распоряжении дивидендов на закрепленные в федеральной собственности акции общества, средств, поступающих от продажи указанных акций, и из других финансовых источников. 12.3. Состав, цель, размеры, источники формирования и порядок использования каждого фонда общества определяются общим собранием. 12.4. Все образуемые фонды находятся в полном распоряжении общества. Статья 13 Имущество и прибыль 13.1. Имущество общества составляют основные фонды, оборотные средства и иные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое может быть объектом права собственности в соответствии с законодательством Российской Федерации. 13.2. Имущество общества формируется за счет: уставного капитала; взносов и других поступлений от акционеров и иных лиц; доходов от деятельности общества; доходов от ценных бумаг; займов; иного имущества и прав, приобретенных на законных основаниях. 13.3. Совет директоров определяет, какая часть чистого дохода общества после уплаты налогов и производства отчислений в резервный и иные фонды общества подлежит распределению среди акционеров для выплаты дивидендов, и рекомендует общему собранию установить определенный размер выплачиваемых дивидендов. 13.4. Дивиденды распределяются регулярно в течение финансового года между акционерами в соответствии с количеством акций. 13.5. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды: до полной оплаты всего уставного капитала; если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов. 13.6. Дивиденды выплачиваются в соответствии с законодательством Российской Федерации. 13.7. Общество является собственником имущества, имущественных и неимущественных прав: переданных ему в качестве оплаты за акции; приобретенных обществом в результате своей деятельности; полученных в форме даров; по любым другим основаниям, разрешенным законодательством Российской Федерации и настоящим уставом. 13.8. Риск гибели или повреждения имущества общества страхуется в соответствии с законодательством Российской Федерации. Статья 14 Бухгалтерский учет и отчетность 14.1. Годовой бюджет, финансовый план общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков составляются в рублях. 14.2. Финансовый год общества начинается 1 января и заканчивается 31 декабря календарного года. 14.3. Бухгалтерский учет и отчетность общества ведутся в соответствии с законодательством Российской Федерации и общепринятыми международными бухгалтерскими стандартами. 14.4. По месту нахождения общества ведется и хранится полная документация, в том числе: все счета, необходимые для аудиторской проверки собственными аудиторами общества и (или) контрольными органами, которые имеют на это право в соответствии с законодательством Российской Федерации; решения общих собраний, заседаний совета директоров и ревизионной комиссии; реестры доверенностей; список всех членов правления и данные о них. Эти документы должны быть доступны для акционеров или их представителей в рабочее время. Общество публикует информацию о годовом балансе, счете прибылей и убытков после проверки этой информации аудиторами общества в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 14.5. Общество ежеквартально публикует отчет о своей деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации и решениями совета директоров. Статья 15 Аудиторы и ревизионная комиссия 15.1. Общество имеет ревизионную комиссию, которая избирается из числа акционеров на годовом собрании. При учреждении общества состав ревизионной комиссии утверждается Правительством Российской Федерации. 15.2. Члены ревизионной комиссии вправе присутствовать на заседаниях совета директоров и правления общества. 15.3. Ревизионная комиссия представляет совету директоров годовой отчет и доклад о финансовом положении общества не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года. По письменному требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами акций, ревизионная комиссия проводит внеплановые проверки. Работники общества обязаны немедленно предоставлять ревизионной комиссии всю информацию и документы, необходимые для проведения указанных проверок. 15.4. Члены совета директоров и члены правления не могут входить в состав ревизионной комиссии. 15.5. Общество поручает аудиторской фирме, имеющей лицензию Министерства финансов Российской Федерации или иного органа, уполномоченного на выдачу соответствующей лицензии, действовать в качестве независимого аудитора общества в соответствии с решением общего собрания и законодательством Российской Федерации. Статья 16 Обязанности и ответственность должностных лиц 16.1. Члены совета директоров (кроме представителей государства и субъектов Российской Федерации), президент общества, члены правления и ревизионной комиссии являются должностными лицами общества. 16.2. Должностные лица общества обязаны избегать противоречий между личными интересами и интересами общества и уведомлять совет директоров об имеющихся у них финансовых и иных интересах в отношении деятельности конкурирующих с обществом юридических лиц. 16.3. Должностные лица общества обязаны добросовестно осуществлять свои должностные обязанности, предусмотренные настоящим уставом. 16.4. Должностные лица общества несут ответственность за ущерб, причиненный обществу в результате ненадлежащего исполнения или неисполнения ими своих должностных обязанностей, а также превышения полномочий, предусмотренных настоящим уставом, положениями об органах управления общества и законодательством Российской Федерации. 16.5. Общество несет ответственность за ущерб, причиненный третьим лицам по вине его должностных лиц в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих должностных обязанностей, определенных настоящим уставом, положениями об органах управления общества и законодательством Российской Федерации, и вправе оплатить за счет виновных лиц расходы на возмещение этого ущерба. Статья 17 Ликвидация и реорганизация общества 17.1. Общество может быть ликвидировано: по решению общего собрания; по решению суда о признании недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения невозможно устранить; по решению суда в случае осуществления обществом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законодательством Российской Федерации, либо деятельности, осуществляемой с нарушениями законодательных и нормативных актов Российской Федерации. Обязанности по осуществлению ликвидации общества могут быть возложены по решению суда на его учредителей (участников) либо орган уполномоченный на ликвидацию общества учредительными документами. Ликвидация общества осуществляется за счет средств общества. 17.2. При ликвидации общества, за исключением случаев ликвидации по решению суда или арбитражного суда, общее собрание назначает ликвидационную комиссию, которая готовит отчет, рекомендации по ликвидации и представляет ликвидационный баланс общему собранию. 17.3. В случае недостаточности активов общества для удовлетворения всех требований кредиторов - третьих лиц выручка от распродажи активов общества распределяется между кредиторами пропорционально суммам, причитающимся каждому кредитору, в соответствии с законодательством Российской Федерации. 17.4. Общество считается ликвидированным с момента исключения его из единого государственного реестра юридических лиц. После ликвидации общества вся документация общества сдается в государственный архив по месту регистрации общества в соответствии с законодательством Российской Федерации. 17.5. Ликвидационная комиссия уведомляет о ликвидации общества налоговые и иные государственные органы в соответствии с законодательством Российской Федерации. 17.6. Реорганизация общества производится по решению общего собрания в соответствии с законодательством Российской Федерации или по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 17.7. В случае реорганизации общества принадлежащие ему права и обязанности переходят к правопреемнику общества. Реорганизация общества может быть осуществлена путем слияния, разделения, выделения, поглощения и (или) преобразования. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей их конвертацией либо путем изъятия акций одного общества и заменой их акциями другого общества и консолидацией балансов. Разделение общества осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов, капиталов и выпуском новых акций. Общество может быть преобразовано в юридическое лицо любой другой организационно-правовой формы, предусмотренной законодательством Российской Федерации. Статья 18 Разрешение споров 18.1. Общество вправе создавать постоянно действующий третейский суд для разрешения экономических споров между зависимыми от него акционерными обществами и дочерними обществами, а также между ними и обществом. 18.2. Положение о третейском суде разрабатывается правлением общества, согласовывается с руководством зависимых от него акционерных обществ и дочерних обществ и утверждается советом директоров общества. ____________ Приложение к уставу открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" П Е Р Е Ч Е Н Ь акционерных обществ, акции которых вносятся в уставный капитал открытого акционерного общества "Сибирская нефтяная компания" ------------------------------------------------------------------- Наименование акционерного |Уставный |Количест-|Стоимость общества |капитал |во вноси-|вносимых |(расчетно, |мых |акций |млн.рублей)|акций |(млн. | |(процен- |рублей) | | тов) | ------------------------------------------------------------------- Ноябрьскнефтегаз 15709 38 5969,4 Омский нефтеперерабатывающий 2579,9 38 980,3 завод Ноябрьскнефтегазгеофизика 111,8 38 42,5 Омскнефтепродукт 615,7 38 234 Всего 7226,2 ____________