Об учреждении акционерного общества открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС"

СОВЕТ МИНИСТРОВ - ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ П О С Т А Н О В Л Е Н И Е от 15 апреля 1993 г. N 354 г. Москва Об учреждении акционерного общества открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" Совет Министров - Правительство Российской Федерации п о с т а н о в л я е т: 1. Учредить акционерное общество открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" (далее именуется - Компания). Утвердить прилагаемые Устав и сводный план приватизации Компании. Компании в лице совета директоров утвердить по согласованию с Министерством топлива и энергетики Российской Федерации учредительные документы дочерних акционерных обществ Компании, предусмотренных приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, и учредить соответствующие дочерние акционерные общества. 2. Установить, что председатель совета директоров является по должности президентом Компании. Назначить Муравленко С. В. председателем совета директоров и одновременно президентом Компании. 3. Председатель совета директоров Компании и должностные лица - представители государственных органов управления Российской Федерации, включенные в состав совета директоров Компании, в качестве единого представителя государства осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций, принадлежащим Российской Федерации в порядке, определяемом Уставом Компании. 4. Президенту Компании в месячный срок представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию, документы для регистрации Компании в установленном порядке. Учитывая специфику создания Компании, установить ей срок оплаты 50 процентов уставного капитала Компании не позднее чем через 4 месяца со дня ее регистрации. 5. Исходить из того, что денежные средства, оставляемые в распоряжении Компании в соответствии с пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, направляются в соответствующий целевой фонд Компании без увеличения уставного капитала Компании. 6. Разрешить Компании приобрести до 7 процентов собственных акций на приватизационные чеки по номинальной стоимости с последующим их размещением в течение года на рынке ценных бумаг и направлением выручки от их продажи на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи. 7. Министерству топлива и энергетики Российской Федерации заключить с Компанией производственный контракт в соответствии с пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403. Председатель Совета Министров - Правительства Российской Федерации В. Черномырдин __________________________________ УТВЕРЖДЕН постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 15 апреля 1993 г. N 354 У С Т А В акционерного общества открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" Акционерное общество открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" (далее именуется - Компания) учреждается как акционерное общество открытого типа в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 "Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения" и осуществляет производственно-хозяйственную и финансово-инвестиционную деятельность в рамках Компании, включающей все ее дочерние предприятия. 1. Наименование и местонахождение 1.1. Полное официальное наименование Компании - Акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС". Сокращенное наименование Компании - "Нефтяная компания "ЮКОС". В латинской транскрипции - "ЮКОС Корп.". 1.2. Юридический адрес Компании: Российская Федерация, 626430, Тюменская область, г. Нефтеюганск, ул. Ленина, 26. 2. Юридический статус и компетенция Компании 2.1. Компания является юридическим лицом. Права юридического лица (по законодательству Российской Федерации) Компания приобретает с даты ее государственной регистрации. 2.2. Компания имеет зарегистрированный фирменный (товарный) знак и фирменную символику, печать со своим наименованием и фирменным знаком, а также иные реквизиты. 2.2.1. Компания имеет расчетные и иные счета в рублях и иностранной валюте в российских и зарубежных учреждениях банков. 2.2.2. Компания осуществляет эмиссию акций, облигаций и иных ценных бумаг и реализует их в Российской Федерации и за рубежом. 2.2.3. Компания вправе от своего имени совершать любые сделки и действия в соответствии с законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в суде, арбитражном суде и третейских судах. 2.3. Учредителем Компании является Совет Министров - Правительство Российской Федерации (далее именуется - Учредитель). 2.4. Компания действует в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Положения Устава могут быть изменены собранием акционеров Компании в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. 2.5. Компания является собственником имущества, переданного ей в качестве вкладов и других взносов в уставный капитал ее Учредителем и акционерами, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и из иных источников. 2.6. Компания несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Компания не отвечает по имущественным обязательствам акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Компании в пределах стоимости принадлежащих им акций Компании. 2.7. Компания вправе участвовать в капитале других предприятий, учреждать и приобретать предприятия, в том числе с участием иностранных партнеров. 2.7.1. Компания учреждает свои дочерние предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации. 2.7.2. Компания отвечает по обязательствам своих дочерних предприятий в пределах своего участия в их капиталах. 2.7.3. Дочерние предприятия Компании не отвечают по ее обязательствам, если иное не предусмотрено в их учредительных документах. 2.8. Компания создает свои отделения, филиалы, представительства и иные обособленные подразделения в Российской Федерации и за рубежом. 2.8.1. Обособленные подразделения Компании действуют на основании Положений, утверждаемых Компанией, и в соответствии с законодательством страны учреждения. 2.9. Компания принимает участие в переговорах по заключению межгосударственных и межправительственных соглашений по поставкам Компанией нефти и нефтепродуктов. 2.10. Компания может пользоваться кредитами российских и зарубежных кредитно-финансовых учреждений, а также приобретать иностранную валюту в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 2.11. Компания самостоятельно планирует и осуществляет свою деятельность; определяет формы и размеры оплаты труда своих работников, цены на продукцию и оказываемые услуги, порядок и форму расчетов по совершаемым сделкам, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. 2.12. Взаимоотношения между Компанией и органами местного самоуправления территорий, на которых Компания производит разведку и добычу нефти, газа и других полезных ископаемых, регулируются законодательством Российской Федерации, договорами и соглашениями между ними с учетом интересов Компании и населения указанных территорий. 3. Цель и предмет деятельности Компании 3.1. Основной целью Компании является получение прибыли. 3.2. Основными видами деятельности Компании являются: а) разведка нефтяных, газовых, иных месторождений, добыча, транспортировка и переработка нефти, газа, производство нефтепродуктов, нефтехимической и другой продукции (включая товары народного потребления и оказываемые услуги), реализация нефти, нефтепродуктов, иных продуктов переработки углеводородного и иного сырья (включая продажу населению и поставки на экспорт); б) осуществление инвестиционной и финансовой деятельности, в том числе путем создания собственных банковских, инвестиционных и страховых структур, включая пенсионные фонды; в) организация выполнения обязательств, предусмотренных производственным контрактом, заключаемым между Компанией и Минтопэнерго России (далее именуется - производственный контракт); г) инвестиционное, научно-техническое, снабженческо-сбытовое, экономическое, внешнеэкономическое и правовое обеспечение деятельности дочерних предприятий Компании, в том числе изучение конъюнктуры рынка товаров и услуг, проведение исследовательских, социологических и иных работ; д) представление интересов акционеров Компании и ее дочерних предприятий при получении федеральных и региональных заказов, а также при решении других вопросов на уровне государственных органов управления Российской Федерации; е) представление интересов акционеров Компании и ее дочерних предприятий в осуществлении внешнеэкономической деятельности; ж) участие в размещении и продаже акций; з) формирование инвестиционного, резервного, валютного и других централизованных фондов и определение направлений и порядка их использования; и) осуществление в соответствии с законодательством Российской Федерации эмиссии ценных бумаг Компании и организация их обращения; к) организация производств, служащих задачам и интересам участников Компании, в том числе ведение рекламной, издательской, полиграфической деятельности, организация выставок, выставок- продаж, аукционов; л) осуществление операций по экспорту, импорту товаров и услуг, развитие новых форм взаимовыгодных внешнеэкономических связей, торгово-экономического и научно-технического сотрудничества с зарубежными фирмами; м) осуществление методического руководства, координации работ и контроля по мобилизационной подготовке и гражданской обороне и проведению защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, руководствуясь законодательством Российской Федерации и нормативными актами; н) посредническая, консалтинговая, учебная, маркетинговая деятельность, а также любые другие виды деятельности, не противоречащие целям Компании и не запрещенные законодательством Российской Федерации. 3.3. Условия деятельности Компании, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются производственным контрактом. 4. Уставный капитал 4.1. Уставный капитал Компании составляет 4928757 тысяч рублей. 4.2. Уставный капитал Компании разделяется на 4928757 обыкновенных (голосующих) акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. 4.3. Уставный капитал формируется в течение первого календарного года, считая с даты государственной регистрации Компании путем внесения 38 процентов акций акционерных обществ (дочерних предприятий), согласно приложению к настоящему Уставу. 4.4. Компания может в случае необходимости и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом: а) увеличивать уставный капитал путем дополнительного выпуска акций, обмена (конверсии) облигаций Компании на акции, увеличения номинальной стоимости акций; б) консолидировать выпущенные акции или разделять их на акции меньшего номинала; в) уменьшать величину уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций или аннулированием их части. 4.5. Изменение уставного капитала Компании осуществляется: а) при увеличении его на сумму свыше 10 процентов - решением собрания акционеров, а до 10 процентов в течение года - решением совета директоров Компании; б) при его уменьшении - решением собрания акционеров. 5. Акции, другие ценные бумаги Компании. Права акционеров 5.1. Владельцем акций или иных ценных бумаг Компании может быть любое физическое и юридическое лицо. 5.2. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе осуществлять эмиссию акций различных категорий (видов) и различной номинальной стоимости, а также иных ценных бумаг. 5.2.1. Акции и иные ценные бумаги Компании реализуются среди акционеров Компании, иных физических и юридических лиц. Реализация акций Компании среди ее акционеров производится пропорционально их участию в уставном капитале Компании, если иное не предусмотрено проспектом эмиссии акций. 5.3. Компания в соответствии с законодательством Российской Федерации вправе резервировать при второй и последующей эмиссиях часть своих акций, а также приобретать выпущенные ею акции на рынке ценных бумаг для последующей реализации, в том числе путем обмена на акции других обществ, принадлежащие третьим лицам, а также своим работникам, создавая специальный фонд для выкупа выпущенных акций. Приобретенные акции первого выпуска могут состоять на балансе Компании не более одного года с момента приобретения. Распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на собрании акционеров происходит без учета указанных акций. Акции, не проданные в течение этого срока, подлежат аннулированию. Приобретенные акции находятся в распоряжении совета директоров. 5.4. Акция Компании может находиться в совместном владении нескольких лиц. В этом случае совладельцы признаются Компанией одним акционером. 5.5. Акционеры Компании в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим Уставом, имеют право: а) участвовать в управлении Компанией; б) выкупать акции и другие ценные бумаги Компании, предназначенные к продаже или выпускаемые Компанией в порядке очередной эмиссии, до их направления на реализацию. При эмиссии ценных бумаг Компания публикует информацию об условиях их выпуска, реализации, категориях (видах и стоимости) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации; в) продать принадлежащие им акции Компании без разрешения Компании и других акционеров; г) получать информацию о деятельности Компании, в том числе по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров, знакомиться с протоколами собраний акционеров, при условии соблюдения конфиденциальности; д) участвовать в распределении имущества Компании при ее ликвидации в порядке, предусмотренном настоящим Уставом; е) осуществлять свои права как непосредственно, так и через представителей. Объем и содержание прав акционера определяется видом и категорией принадлежащих ему акций Компании. 5.6. Каждая обыкновенная акция, если иное не предусмотрено при ее выпуске, дает своему владельцу право одного голоса при решении вопросов на собрании акционеров, а также право на получение дивидендов от чистой прибыли, участие в распределении имущества Компании при ее ликвидации. 5.7. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев изменения размеров дивиденда по привилегированным акциям. В этих случаях решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций. Привилегированная акция приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации Компании. 5.8. Председатель совета директоров и представители государственных органов управления Российской Федерации в совете директоров осуществляют голосование на собрании акционеров пакетом акций Компании, принадлежащим Российской Федерации, как ее единый представитель. Единое мнение должно быть сформировано на основе голосования указанных лиц. Дата заседания для проведения голосования назначается председателем совета директоров. Решение по выносимым на собрание акционеров вопросам, затрагивающим интересы Российской Федерации, принимается простым большинством голосов названных лиц при условии, что не менее трех из них (включая председателя совета директоров) присутствует на заседании. При отсутствии кворума председателем совета директоров назначается дата проведения нового заседания, решение на котором должно быть принято независимо от числа присутствующих лиц. При равенстве голосов голос председателя совета директоров является решающим. Принятие решения оформляется отдельным протоколом. Указанные лица не вправе передоверять кому-либо осуществление возложенных на них полномочий. 6. Регистрация акционеров 6.1. Компания осуществляет регистрацию акционеров непосредственно или через специального регистратора, в качестве которого на основании поручения Компании может выступать специализированная организация. Реестр акционеров ведется на бумажных или машинных носителях, в формах, обеспечивающих оперативный учет, полноту, достоверность и сохранность включенной в него информации. 6.2. Реестр включает в себя следующую информацию в отношении каждого акционера: а) полное имя (для юридических лиц - наименование); б) адрес (местожительство или юридический адрес); в) количество акций; г) типы категорий акций; д) номинальная стоимость акций; е) дата приобретения акций; ж) дата внесения последнего платежа за акции; з) дата выбытия из числа акционеров. 6.3. Реестр может храниться по месту нахождения Компании или регистратора, но в любом случае - в пределах территории Российской Федерации. Каждый акционер имеет право удостовериться, что он внесен в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр. 7. Органы управления и контроля 7.1. Для функционирования Компании создаются органы управления и контроля. 7.1.1. Органы управления: а) собрание акционеров; б) совет директоров; в) президент Компании и правление. 7.1.2. Органом контроля Компании является ревизионная комиссия. 7.2. Наблюдательный совет является совещательным органом при совете директоров и выполняет экспертные функции. 7.3. Члены совета директоров, президент и вице-президенты Компании, члены правления и ревизионной комиссии являются должностными лицами Компании. 7.4. Для обеспечения текущей деятельности правление на контрактной основе привлекает необходимых специалистов. 8. Собрание акционеров 8.1. Высшим органом управления Компании является собрание акционеров. 8.2. При обсуждении и решении вопросов на собрании акционеров полномочным представителем, осуществляющим голосование по пакету акций, принадлежащему государству, является председатель совета директоров Компании или по его поручению - другой член совета директоров из числа представителей государственных органов управления Российской Федерации, который голосует на собрании акционеров в соответствии с порядком, указанным в пункте 5.8 настоящего Устава. 8.3. Вопросы на собрании акционеров решаются голосованием. Акционер обладает числом голосов, соответствующим числу и категориям принадлежащих ему акций Компании. 8.4. К исключительной компетенции собрания акционеров относятся следующие вопросы: а) изменение и дополнение Устава; б) изменение уставного капитала (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 4.5.а) настоящего Устава); в) утверждение баланса и годовых результатов деятельности Компании, а также отчетов ревизионной комиссии Компании; г) утверждение размера дивиденда, выплачиваемого на одну акцию. Размеры дивиденда устанавливаются в пределах, рекомендованных советом директоров; д) назначение членов ревизионной комиссии и внешнего аудитора, определение размера их вознаграждения; е) принятие решений о ликвидации и реорганизации Компании, включая преобразование Компании в предприятие иной организационно- правовой формы; ж) утверждение основных направлений деятельности Компании, приоритетных направлений, перспективных планов и отчетов об их выполнении; з) утверждение планов эмиссий ценных бумаг Компании, условий их выпуска и реализации; и) утверждение условий выделения и размеров опциона акций, предоставляемого должностным лицам и работникам Компании; к) избрание председателя совета директоров (являющегося одновременно президентом Компании) и членов совета директоров, если иное не предусмотрено настоящим Уставом; л) установление пределов полномочий совета директоров, определение форм и размеров вознаграждения его членов; м) определение порядка вынесения вотума недоверия членам совета директоров; н) избрание наблюдательного совета Компании; о) принятие решений о ликвидации Компании, создание ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета. 8.5. Акционеры Компании или полномочные представители акционеров, располагающие 10 или более процентами обыкновенных (голосующих) акций Компании, обладают следующими правами на собрании акционеров: а) вносить для обсуждения дополнительные вопросы в повестку дня собрания акционеров; б) требовать введения процедуры закрытого или открытого (в том числе поименного) голосования; в) выставлять кандидатуры для назначения в ревизионную комиссию и для избрания в наблюдательный совет Компании. 8.6. Собрания акционеров могут быть очередными и чрезвычайными. Очередные собрания акционеров созываются президентом Компании ежегодно, но не позднее 90 календарных дней по окончании финансового года в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Чрезвычайные собрания акционеров могут быть созваны президентом Компании для рассмотрения любых вопросов деятельности Компании. Президент обязан созвать чрезвычайное собрание акционеров по поданному в письменной форме требованию большинства членов совета директоров либо акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных (голосующих) акций Компании, а также по требованию ревизионной комиссии Компании. В таком требовании должны быть сформулированы цель проведения чрезвычайного собрания акционеров и выносимые на него вопросы. 8.7. Письменное уведомление о созыве очередного или чрезвычайного собрания и его повестке дня должно быть направлено каждому акционеру не позднее чем за 30 календарных дней до даты его проведения по адресу, указанному в реестре акционеров. В уведомлении указываются дата, время и место проведения собрания акционеров, а также его повестка дня и форма доверенности на голосование. Уведомление о созыве собрания акционеров может осуществляться путем опубликования в определенной советом директоров газете соответствующего объявления, содержащего указанные сведения. 8.8. Вопросы, подлежащие рассмотрению на собрании акционеров, выносятся президентом Компании. 8.9. Протоколы собрания акционеров подписываются президентом Компании и секретарем и заверяются печатью Компании. 8.10. Собрание акционеров правомочно действовать и принимать решения при наличии необходимого кворума. 8.10.1. Кворум для проведения собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев не менее чем 50 процентов обыкновенных (голосующих) акций Компании. 8.10.2. При отсутствии кворума председателем совета директоров назначается дата нового собрания акционеров, на котором решения принимаются большинством голосов присутствующих акционеров, независимо от наличия кворума. 8.10.3. Решения на собраниях акционеров принимаются открытым голосованием на основе простого большинства поданных голосов, если иной порядок не предусмотрен решениями собрания акционеров. 8.10.4. Решения об уменьшении уставного капитала Компании, о ликвидации Компании, а также вынесение вотума недоверия членам совета директоров принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров, представленных на собрании акционеров. Решение собрания акционеров об изменении Устава и по другим вопросам, затрагивающим права владельцев разных категорий акций, принимаются после обсуждения их на собрании акционеров с участием владельцев соответствующих категорий акций, если иное не предусмотрено настоящим Уставом. 9. Наблюдательный совет и третейский суд Компании 9.1. Наблюдательный совет избирается собранием акционеров Компании для разработки предложений о стратегических направлениях деятельности Компании и решении вопросов, связанных с конфликтом интересов работников Компании на уровне совета директоров и правления Компании, а также конфликтов между подразделениями Компании, между Компанией и ее дочерними предприятиями. 9.1.1. Членам наблюдательного совета выплачиваются суточные и командировочные, а также возмещаются расходы, понесенные ими в связи с работой в совете. 9.2. Решения наблюдательного совета носят рекомендательный характер и поступают для рассмотрения на собрание акционеров, в совет директоров и правление Компании. 9.3. По поручению собрания акционеров, совета директоров или правления Компании наблюдательный совет проводит экспертизу перспективных проектов и планов деятельности Компании с оплатой труда на договорной основе. 9.3.1. Члены наблюдательного совета по проводимой ими экспертной работе вправе подавать особые мнения и самостоятельно доводить их до сведения руководящих органов Компании. 9.4. Совет директоров и правление Компании по требованию членов наблюдательного совета представляют необходимую им для работы информацию. 9.5. Ежегодный бюджет наблюдательного совета разрабатывается правлением и утверждается советом директоров Компании. 9.6. Компания создает постоянно действующий третейский суд для разрешения экономических споров между предприятиями Компании и дочерними предприятиями Компании и между дочерними предприятиями Компании и Компанией. 9.7. Положение о третейском суде разрабатывается правлением Компании, согласуется с руководством дочерних предприятий Компании и утверждается советом директоров Компании. 10. Совет директоров 10.1. В период между собраниями акционеров руководство деятельностью Компании осуществляет совет директоров. 10.1.1. Совет директоров вправе принимать решения по любым вопросам деятельности Компании, кроме относящихся к исключительной компетенции собрания акционеров. 10.1.2. К исключительной компетенции совета директоров относится: а) увеличение уставного капитала Компании до 10 процентов в соответствии с пунктом 4.5 настоящего Устава; б) вынесение рекомендаций собранию акционеров относительно величины, условий и порядка увеличения или уменьшения уставного капитала, осуществляемых по решению собрания акционеров; в) подготовка рекомендаций собранию акционеров о размере выплачиваемого акционерам дивиденда, об условиях выделения и размерах опциона акций, предоставляемого должностным лицам и работникам Компании; г) утверждение регламента работы совета директоров; д) определение финансовой и инвестиционной политики Компании на текущий финансовый год в пределах полномочий, полученных от собрания акционеров Компании; е) определение порядка образования и расходования фондов и резервов Компании; ж) утверждение Положения о правлении, численности его состава и средств на содержание; з) рассмотрение предложений правления по определению приоритетных и перспективных направлений деятельности Компании и представление их на утверждение собрания акционеров; и) утверждение структуры Компании, условий оплаты труда работников Компании, определение порядка распределения прибылей и покрытия убытков; к) утверждение (по представлению президента Компании) кандидатур первого вице-президента и вице-президентов по основным направлениям деятельности Компании; л) представление на утверждение собрания акционеров внешнего аудитора Компании; м) утверждение бюджета наблюдательного совета; н) утверждение положения о третейском суде Компании; о) утверждение регламента работы наблюдательного совета Компании. 10.2. Первоначальный состав совета директоров, включая его председателя, утверждается учредителем. В период, в течение которого доля учредителя в уставном капитале Компании составляет 45 или более процентов, избрание членов совета директоров взамен выбывших (кроме назначаемых учредителем) и дополнительных членов совета директоров осуществляется собранием акционеров так, чтобы общее число членов совета директоров, включая его председателя, не превышало 12 человек. 10.2.1. Председатель совета директоров, назначенный учредителем, сохраняет свои полномочия в течение 5 лет и может в дальнейшем избираться на эту должность собранием акционеров неограниченное число раз. 10.2.2. Председатель совета директоров по должности является президентом Компании. 10.2.3. Члены совета директоров, представляющие государственные органы управления Российской Федерации, исполняют свои полномочия в течение 3 лет. Срок полномочий всех других членов совета директоров также 3 года. По истечении этого срока соответствующие лица могут избираться собранием акционеров в состав совета директоров неограниченное число раз. 10.3. Члены совета директоров могут быть освобождены от исполнения своих обязанностей по решению органов, назначивших или утвердивших их на должность до истечения срока, указанного в пункте 10.2.3, а также по основаниям, предусмотренным пунктом 10.4 настоящего Устава. В случае досрочного прекращения полномочий указанных лиц органы, назначившие или избравшие этих лиц, обязаны ввести (назначить или избрать) в совет директоров новых лиц в установленном настоящим Уставом порядке. 10.4. Член совета директоров может быть освобожден от должности до истечения срока полномочий в случае: а) подачи личного письменного заявления с мотивированной просьбой об отставке; б) по решению государственного органа, назначившего своего представителя в состав совета директоров; в) по решению собрания акционеров на основании мотивированного представления председателя совета директоров. 10.5. Члены совета директоров могут осуществлять свои полномочия только лично. 10.6. Члены совета директоров, представляющие соответствующие государственные органы управления Российской Федерации, получают вознаграждение в размерах и порядке, установленных законодательством Российской Федерации. Остальные члены совета директоров в период исполнения своих обязанностей получают вознаграждение и компенсации в размерах и порядке, определяемых собранием акционеров. 10.7. Решения совета директоров принимаются на заседаниях совета директоров. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Одно из заседаний совета директоров проводится не позднее одного месяца после окончания финансового года с целью рассмотрения проекта годового баланса Компании, отчета аудитора. 10.8. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме в порядке, устанавливаемом советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня заседания. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено на срок не более 10 дней. Заседание совета директоров правомочно при условии присутствия на нем не менее 50 процентов его членов (включая председателя совета директоров). 10.9. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов всех его членов, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров является решающим. 10.10. Протоколы всех заседаний совета директоров подписываются председателем совета директоров и скрепляются печатью Компании. Подготовку вопросов на заседания совета директоров, контроль исполнения принятых решений и делопроизводство выполняет секретарь совета директоров, назначаемый председателем совета директоров. Сроки, условия работы и оплаты труда секретаря совета директоров определяются председателем совета директоров. 11. Президент Компании и правление 11.1. Президент Компании осуществляет текущее руководство деятельностью Компании и возглавляет ее правление. 11.2. Президент Компании наделяется в соответствии с законодательством Российской Федерации всеми необходимыми полномочиями для выполнения задач руководства деятельностью Компании. 11.3. Президент Компании назначает членов правления и заключает с каждым из них контракт, в котором определяются сроки, условия работы и оплаты труда члена правления в соответствии с законодательством Российской Федерации. 11.4. Президент Компании без доверенности осуществляет действия от имени Компании. Все остальные лица осуществляют действия от имени Компании только на основании доверенностей, выданных президентом Компании. 11.5. К компетенции президента Компании относится: а) издание приказов, распоряжений, инструкций и других актов по вопросам деятельности Компании; б) совершение в пределах предоставленных ему прав всех необходимых действий для реализации правомочий владения, пользования и распоряжения имуществом Компании, включая осуществление правомочий по принадлежащим Компании ценным бумагам и долям участия в капитале других предприятий; в) представительство от имени Компании в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение на территории Российской Федерации и за рубежом соглашений, договоров и иных сделок от имени Компании и выдача доверенностей на совершение таких сделок другим лицам; г) разработка предложений по структуре Компании, условиям работы и оплаты труда работников Компании и представление их на утверждение совета директоров; д) утверждение положений о подразделениях Компании; е) заключение и прекращение контрактов с членами правления и работниками Компании; ж) поощрение и награждение членов правления и работников Компании, а также применение к ним мер дисциплинарного воздействия и взыскания; з) представление собранию акционеров кандидатур для избрания в члены совета директоров, наблюдательного совета и назначения в ревизионную комиссию; и) решение вопросов социального развития Компании; к) принятие решений о предъявлении от имени Компании претензий и исков к юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом. 11.6.1. Президент Компании вправе также принимать решения по любым вопросам, не относящимся к исключительной компетенции собрания акционеров и совета директоров. 11.6.2. Президент Компании подбирает кандидатуры первого вице-президента и вице-президентов по основным направлениям деятельности Компании и представляет их на утверждение совета директоров. 11.7. Правление Компании обеспечивает выполнение решений собраний акционеров и совета директоров. 11.7.1. Правление под руководством президента Компании обеспечивает решение следующих вопросов: а) эмиссии акций и иных ценных бумаг Компании; б) реализации акций и иных ценных бумаг Компании с учетом прав акционеров Компании; в) разработки программы деятельности Компании, перспективных и текущих планов деятельности Компании, а также готовит отчеты об их выполнении; г) реализации программы финансовой и инвестиционной деятельности Компании в пределах полномочий на данный финансовый год, полученных от собрания акционеров; д) освещения в средствах массовой информации текущей деятельности Компании и связи с общественностью; е) привлечения дополнительных отчислений дочерних предприятий Компании для финансирования целевых производственных, научно-технических, социальных и природоохранных программ; ж) создания, реализации и ликвидации дочерних предприятий, открытия и прекращения деятельности подразделений Компании; з) участия Компании в капитале других обществ (товариществ), включая дочерние; и) реализации правил представительства интересов акционеров Компании; к) определения порядка доступа к информации, хранящейся в реестре акционеров Компании; л) представления совету директоров баланса, годовых результатов деятельности Компании; м) представления совету директоров предложений о порядке распределения прибылей и покрытии убытков; н) внутренней и внешней ценовой политики Компании; о) взаимного согласования производственных программ (при необходимости с внешними предприятиями) и балансов предприятий Компании; п) комплектования кадрами подразделений, находящихся в ведении правления. Правление может осуществлять также иные полномочия, возложенные на него президентом Компании и положением о правлении. 11.8. Заседания правления созываются президентом Компании по мере необходимости. 12. Обязанности должностных лиц 12.1. Должностные лица Компании обязаны: а) нести установленную законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом ответственность по отношению к Компании и избегать противоречий между личными интересами и интересами Компании; б) информировать совет директоров об имеющихся у них финансовых и иных личных интересах в деятельности юридических лиц, в капитале которых Компания не участвует. Совет директоров принимает решение по имеющему место или возможному конфликту интересов или выносит указанный вопрос на рассмотрение наблюдательного совета Компании. 12.2. Должностные лица Компании обязаны осуществлять свои должностные обязанности и полномочия, предусмотренные настоящим Уставом, добросовестно, наиболее целесообразным образом в интересах Компании. Они несут ответственность за ущерб, причиненный по их вине Компании в результате ненадлежащего исполнения или неисполнения своих должностных обязанностей, а также превышения полномочий, предусмотренных настоящим Уставом. 12.3. Компания несет ответственность за ущерб, причиненный третьим лицам по вине ее должностных лиц, и вправе в установленном порядке взыскать с виновных должностных лиц понесенные ею расходы. 13. Ревизионная комиссия 13.1. Для осуществления контроля финансовой и хозяйственной деятельности подразделений Компании собранием акционеров назначается ревизионная комиссия в количестве не менее трех человек. Исключение составляет первоначальный состав ревизионной комиссии, назначаемый решением Учредителя. 13.2. Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего председателя, определяет регламент и методику своей работы. 13.3. Члены ревизионной комиссии получают от Компании вознаграждение за выполнение своих обязанностей в размерах и порядке, устанавливаемых собранием акционеров. 13.4. Ревизионная комиссия вправе потребовать от президента Компании созыва внеочередного собрания акционеров. 13.5. Ревизионная комиссия вправе потребовать проведения независимой аудиторской проверки работы Компании и сохранности принадлежащего Компании имущества. 13.6. Председатель ревизионной комиссии имеет право по собственной инициативе посещать заседания совета директоров и правления или направлять туда своего представителя из числа членов ревизионной комиссии. 13.7. Ревизионная комиссия оформляет свои решения протоколами, подписанными членами ревизионной комиссии, а результаты проверок направляет собранию акционеров или совету директоров. 13.8. Ревизионная комиссия обязана проводить внеплановые проверки Компании по письменному запросу владельцев 10 или более процентов обыкновенных (голосующих) акций Компании. 13.9. Все должностные лица и работники Компании, а также ее дочерних предприятий обязаны по первому требованию ревизионной комиссии предоставлять ей все необходимые для проведения проверок документы и сведения. 14. Имущество и прибыль 14.1. Имущество Компании составляют основные фонды, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности. 14.2. Имущество Компании образуется за счет следующих источников: а) уставного фонда; б) взносов и других поступлений от акционеров и других лиц; в) доходов от деятельности; г) доходов от ценных бумаг; д) кредитов банков; е) иного имущества и прав, приобретенных на законных основаниях. 14.3. Чистая прибыль Компании поступает в ее распоряжение и направляется на выплату дивидендов по акциям и формирование резервного и иных фондов, на инвестиции, направляемые на освоение новых месторождений и иную деятельность Компании. Компания может выделить определенный процент чистой прибыли для распределения ее должностным лицам и работникам Компании, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций. 14.3.1. Резервный фонд Компании создается в размере не менее 10 процентов ее уставного капитала путем ежегодных отчислений в него 5 процентов чистой прибыли до достижения указанной величины резервного фонда. 14.3.2. Компания создает за счет средств, поступающих и остающихся в ее распоряжении в соответствии с пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403, а также за счет других источников целевой фонд Компании для целевого финансирования технического перевооружения, реконструкции и расширения производственных мощностей, проведения природоохранных мероприятий, а также научно-исследовательских и опытно- конструкторских работ, работ по освоению нефтегазовых месторождений, добыче, транспортировке и переработке нефти, газа и созданию сети по нефтепродуктообеспечению. Компания определяет порядок формирования и использования указанного целевого фонда. 14.3.3. В Компании могут создаваться и другие фонды, в том числе валютный, социального страхования и социального обеспечения работников Компании. 14.4. Порядок выплаты дивидендов определяется при эмиссии акций советом директоров. Размер дивиденда на одну акцию устанавливается собранием акционеров, но не выше предложенного советом директоров. 14.5. Дивиденды могут выплачиваться деньгами или с согласия акционеров - акциями или облигациями Компании, а по акциям, принадлежащим иностранным инвесторам, - также продукцией или услугами, произведенными Компанией. 14.6. По невыплаченным на обыкновенные акции или неполученным в установленный срок по вине акционера дивидендам проценты не начисляются. Дивиденды, не востребованные в течение трех лет, обращаются в доход Компании, за исключением случаев, когда законодательством Российской Федерации установлен иной срок исковой давности для защиты прав владельцев акций. 14.7. Не выплачиваются дивиденды по невыпущенным в обращение акциям Компании или находящимся на балансе Компании. 14.8. Дивиденд выплачивается акционерам, включенным в реестр акционеров Компании на дату учета. Дата учета устанавливается советом директоров и объявляется в порядке, предусмотренном пунктом 8.7 настоящего Устава. 15. Учет и отчетность 15.1. Компания ведет бухгалтерский учет и представляет статистическую отчетность в установленном законодательством Российской Федерации порядке и несет ответственность за ее достоверность. 15.2. Баланс Компании составляется в рублевом исчислении. 15.3. Первый финансовый год деятельности Компании начинается с даты ее государственной регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным. 15.4. Баланс, а также иные отчетные финансовые документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и подтверждаются аудитором. 15.5. По месту нахождения Компании ведется полная документация, в том числе: а) учредительные документы Компании, а также нормативные документы, регулирующие отношения внутри Компании, с последующими изменениями и дополнениями; б) документы бухгалтерского учета, предусмотренные законодательством Российской Федерации; в) единый реестр акционеров Компании и реестры акционеров дочерних предприятий; г) протоколы заседаний собраний акционеров, совета директоров, правления и ревизионной комиссии; д) перечень лиц, имеющих доверенность на представительство от имени Компании; е) список всех членов совета директоров, правления и ревизионной комиссии Компании; ж) статистические показатели деятельности Компании. Перечисленные документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в порядке, установленном Компанией. 16. Реорганизация и ликвидация Компании 16.1. Реорганизация Компании может быть осуществлена путем слияния, присоединения, разделения, выделения, поглощения, а также путем преобразования в другую организационно-правовую форму. При реорганизации Компании ее права и обязанности переходят к правопреемникам. Реорганизация проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации. 16.2. Компания может быть ликвидирована или реорганизована: а) по решению собрания акционеров; б) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 16.3. При ликвидации Компании по решению собрания акционеров собрание акционеров утверждает состав ликвидационной комиссии, определяет порядок и сроки проведения ликвидационных мероприятий, устанавливает срок предъявления претензий кредиторами, который не может быть менее двух и более трех месяцев с момента объявления о ликвидации. С момента назначения ликвидационная комиссия принимает на себя функции совета директоров, президента Компании и правления и является единственным уполномоченным представителем Компании по всем вопросам, относящимся к ее деятельности. Ликвидационная комиссия вправе совершать новые сделки лишь постольку, поскольку это необходимо для окончания текущих дел Компании. Члены ликвидационной комиссии несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный их действиями Компании, акционерам и третьим лицам. 16.4. Выручка от реализации имущества Компании в соответствии с законодательством Российской Федерации направляется на удовлетворение требований кредиторов, включая владельцев облигаций Компании. Оставшиеся активы распределяются между акционерами Компании в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. 16.5. Компания считается ликвидированной с момента внесения соответствующей записи в Государственный реестр. ______________ УТВЕРЖДЕН постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 15 апреля 1993 г. N 354 СВОДНЫЙ ПЛАН ПРИВАТИЗАЦИИ акционерного общества открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" I. Перечень предприятий, производственных и научно-производственных объединений, преобразуемых в акционерные общества, контрольные пакеты акций которых (38 процентов акций от общего количества, являющихся обыкновенными (голосующими) в соответствии с приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 вносятся в уставный капитал "Нефтяной компании "ЮКОС" (далее - Компания). +-----------------------------------------------------------------+ | Наименование производственных | | | объединений и предприятий | Местонахождение | +-----------------------------------------------------------------+ "Юганскнефтегаз" г. Нефтеюганск, Тюменская область "Куйбышевнефтеоргсинтез"* г. Новокуйбышев, Самарская область "Новокуйбышевский нефтеперерабатывающий г. Новокуйбышев, завод" Самарская область "Самаранефтепродукт" г. Самара "Брянскнефтепродукт" г. Брянск "Липецкнефтепродукт" г. Липецк "Орелнефтепродукт" г. Орел "Пензанефтепродукт" г. Пенза "Тамбовнефтепродукт" г. Тамбов "Ульяновскнефтепродукт" г. Ульяновск "Воронежнефтепродукт" г. Воронеж ___________________________ * В том числе Куйбышевский НПЗ, Сызранский НПЗ, Самаранефтехимпроект. II. Размеры пакетов акций, вносимых в уставный капитал Компании акционерными обществами, указанными в разделе I настоящего приложения. Номинал акции - 1000 рублей (все акции имеют одинаковую стоимость). +-----------------------------------------------------------------+ |Наименование производ- |Уставный| Общее |Пакет акций |Сумма | |ственных объединений и |капитал | количе-|в размере |акций, | |предприятий (расчетно) |тыс. | ство |38 процентов|вносимых | | |рублей) | акций |от общего |в устав- | | | | (штук) |количества, |ный капи-| | | | |вносимый в |тал Ком- | | | | |уставный |пании | | | | |капитал |(тыс. | | | | |Компании |рублей) | | | | |(штук) | | +-----------------------------------------------------------------+ "Юганскнефтегаз" 10287491 10287491 3909247 3909247 "Куйбышевнефтеоргсинтез" 651499 651499 247569 247569 "Новокуйбышевский нефте- 898694 898694 341504 341504 перерабатывающий завод" "Самаранефтепродукт" 396853 396853 150804 150804 "Брянскнефтепродукт" 101961 101961 38745 38745 "Липецкнефтепродукт" 53610 53610 20372 20372 "Орелнефтепродукт" 91521 91521 34778 34778 "Пензанефтепродукт" 77906 77906 29604 29604 "Тамбовнефтепродукт" 86505 86505 32872 32872 "Ульяновскнефтепродукт" 119430 119430 45383 45383 "Воронежнефтепродукт" 204945 204945 77879 77879 _____________________ Итого: 12970415 12970415 4928757 4928757 III. Распределение акций Компании 1. Исходные данные: а) уставный капитал Компании - 4928757 тыс. рублей; б) количество акций - 4928757 штук; в) номинал акций (все акции имеют одинаковую - 1000 рублей. стоимость) 2. Акции, закрепляемые в федеральной собственности на 3 года: а) доля акций, закрепляемых в федеральной собственности, составляет 45 процентов акций Компании; б) общая сумма акций - всего: 4928757 * 45 : 100 = 2217940 тыс. рублей; в) количество акций - всего: 2217940 * 1000 : 1000 = 2217940 штук. 3. Акции, подлежащие продаже на инвестиционных торгах: а) доля акций, подлежащих продаже на инвестиционных торгах, составляет 40 процентов акций Компании; б) общая сумма акций - всего: 4928757 * 40 : 100 = 1971503 тыс. рублей; в) количество акций - всего: 1971503 * 1000 : 1000 = 1971503 штуки из них доля акций, подлежащих продаже на инвестиционных торгах в 1993 году с оплатой номинальной стоимости акций приватизационными чеками, составляет 20 процентов акций Компании. Общая сумма акций - всего: 4928757 * 20 : 100 = 985751 тыс. рублей; количество акций - всего: 9857513 * 1000 : 1000 = 958751 штука из них доля акций, приобретаемых Компанией на приватизационные чеки по номинальной стоимости с последующим их размещением в течение года на рынке ценных бумаг и направлением выручки от их продажи на освоение нефтяных и нефтегазовых месторождений, переработку и транспортировку нефти и нефтепродуктов, развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи, составляет 7 процентов акций Компании. Общая сумма акций - всего: 4928757 * 7 : 100 = 345013 тыс. рублей количество акций - всего: 345013 * 1000 : 1000 = 345013 штук 4. Акции, подлежащие продаже на приватизационные чеки: а) доля акций, подлежащих продаже на приватизационные чеки, составляет 15 процентов акций Компании; б) общая сумма акций - всего: 4928757 * 15 : 100 = 739313 тыс. рублей; в) количество акций: 739313 * 1000 : 1000 = 739313 штук из них доля акций, подлежащих продаже на приватизационные чеки на территории Ханты-Мансийского автономного округа на чековых аукционах работникам бюджетных организаций и организаций, обеспечивающих освоение нефтяных месторождений, переработку и транспортировку нефти и нефтепродуктов, составляет 7 процентов акций Компании а) общая сумма акций - всего: 4928757 * 8 : 100 = 394300 тыс. рублей; б) количество акций - всего: 394300 * 1000 : 1000 = 394300 штук доля акций, подлежащих продаже за приватизационные чеки по номинальной стоимости работникам Компании составляет 5 процентов акций Компании. Общая сумма акций - всего: 4928757 * 5 : 100 = 246438 тыс. рублей; количество акций 246438 * 1000 : 1000 = 246438 штук. IV. Размещение ценных бумаг Компании 1. Полное наименование Компании - Акционерное общество "Нефтяная компания "ЮКОС". 2. Общая сумма акций Компании по номинальной стоимости - 4928757 тыс. рублей. В соответствии с пунктом 5 Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. N 1403 45 процентов акций Компании на общую сумму 2217940 тыс. рублей закрепляются на 3 года в федеральной собственности. 3. Номинальная стоимость одной акции - 1000 рублей. 4. Форма выпуска акций: в виде записей на счетах с хранением в централизованном депозитарии. Способы, сроки, размеры размещения и продажи акций +-----------------------------------------------------------------+ | | Сроки | Общая стоимость акций | | +-----------------+------------------------| |Способы продажи акций |начала |окончания|сумма, |доля (% от | | |продажи| продажи |тыс. рублей|общего числа| | | | | |акций) | +-----------------------------------------------------------------+ Акции, подлежащие продаже 1993 1994 1971503 40 на инвестиционных торгах год год в порядке и на условиях, устанавливаемых совместно Госкомимуществом России, Минтопэнерго России по согласованию с советом директоров Компании в том числе: с оплатой -"- 1993 985751 20 по номинальной стоимости год акций приватизационными чеками в том числе Компании по номинальной стоимости с -"- -"- 345013 7 последующим размещением в течение года на рынке ценных бумаг и направлением выручки от продажи на освоение нефтяных и нефте- газовых месторождений и развитие социальной инфраструктуры регионов нефтедобычи Акции, подлежащие продаже -"- -"- 739313 15 на приватизационные чеки в том числе: по номинальной стоимости -"- -"- 246438 5 работникам Компании на территории Ханты-Ман- -"- -"- 345013 7 сийского автономного округа на чековых аукционах работ- никам бюджетных организаций и организаций, обеспечивающих освоение нефтяных месторож- дений, переработку и транс- портировку нефти и нефте- продуктов 6. Требования к формированию пакетов акций, разбивка пакетов акций на отдельные партии: а) пакеты акций могут формироваться в размере не более 5 процентов от общего количества акций; б) сумма пакетов акций, продаваемых иностранным инвесторам, не может превышать 15 процентов от общего количества акций. _________________ П Р И Л О Ж Е Н И Е к Уставу акционерного общества открытого типа "Нефтяная компания "ЮКОС" +-----------------------------------------------------------------+ | Наименование предприятий, | Стоимость вносимого | | вносящих в уставный капитал | пакета акций | | Компании 38 процентов | (тыс. рублей) | | своих акций | | +-----------------------------------------------------------------+ Акционерные общества "Юганскнефтегаз" 3909247 "Куйбышевнефтеоргсинтез"* 247569 "Новокуйбышевский нефтеперера- батывающий завод" 341504 "Самаранефтепродукт" 150804 "Брянскнефтепродукт" 38745 "Липецкнефтепродукт" 20372 "Орелнефтепродукт" 34778 "Пензанефтепродукт" 29604 "Тамбовнефтепродукт" 32872 "Ульяновскнефтепродукт" 45383 "Воронежнефтепродукт" 77879 _________________________ * В том числе Куйбышевский НПЗ, Сызранский НПЗ, Самаранефтехимпроект. ____________